Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 г. N 13АП-9789/11

г. Санкт-Петербург

19 июля 2011 г.

Дело N А56-67914/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Дмитриевой И.А., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Ким Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9789/2011) ЗАО "ГРАНД СЕРВИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2011 по делу N А56-67914/2010 (судья Трегубова А.И.), принятое

по иску ООО "Коллект-СПб"

к ЗАО "Гранд Сервис"

о взыскании 411 176,84 руб.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Иголкина С.С. - доверенность от 26.04.2011;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коллект-СПб" (далее - ООО "Коллект-СПб", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Гранд Сервис" (далее - ЗАО "Гранд Сервис", ответчик) 374 478 руб. задолженности по договору поставки N МПТ 223-К от 23.04.2010 и 26 698,84 руб. неустойки.

Решением суда от 25.02.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, у ЗАО "Гранд Сервис" никогда не было договорных отношений ни с ООО "Коллект-СПб", ни другими компаниями, передавшими истцу право требования (ООО "КУБ", ООО "Скорпион"), никаких переговоров между ответчиком и взыскателями не существует. Первичные документы, представленные в материалы дела истцом в качестве основания возникновения обязательства, ответчиком никогда не подписывались. ЗАО "Гранд Сервис" не был уведомлен о том, что некая компания ООО "КУБ" имеет денежные требования, соответствующие претензии, уведомления, письма в адрес ответчика не поступали. В настоящее время в Прокуратуру подана жалоба с требованием провести проверку и возбудить уголовное дело по статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.04.2010 между ООО "КУБ" (поставщик) и ЗАО "Гранд Сервис" (покупатель) заключен договор поставки N МПТ 223-К, в соответствии с которым поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, на условиях, определяемых настоящим договором (листы дела 24-28).

Согласно пункту 4.3 договора в случае выборки товара, не указанного в приложениях к настоящему договору и принятого покупателем на складе поставщику, покупатель обязуется оплатить отгруженный товар согласно выставленного покупателю счета-фактуры в течение пяти календарных дней с момента получения покупателем товара.

За нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику по его требованию неустойку в размере 0,1 % от суммы не произведенного платежа за каждый день просрочки.

В рамках указанного договора ООО "КУБ" поставило ответчику по товарным накладным N 180 от 12.07.2010, N 209 от 05.08.2010, N 221 от 12.08.2010 строительные материалы на общую сумму 554 544 руб. (листы дела 29-31).

Согласно акту сверки взаимных расчетов сумма задолженности, с учетом частичной оплаты поставленного товара, составляет 374 478 руб. (лист дела 32).

16.09.2010 между ООО "КУБ" (цедент) и ООО "Скорпион" (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с ЗАО "Гранд Сервис" задолженности в размере 374 478 руб., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору N МПТ 223-К от 23.04.2010, заключенному между цедентом и должником (лист дела 21-22).

20.09.2010 ООО "Скорпион" уступило право требования вышеуказанной задолженности ООО "Коллект-СПб" на основании договора цессии (лист дела 17-19).

Претензией от 22.09.2010 истец обратился к ответчику с требованием погасить в срок до 15.10.2010 переданную по указанным выше договорам цессии задолженность в размере 374 478 руб. (лист дела 14).

Оставление указанной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО "Коллект-СПб" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными как по праву, так и размеру, удовлетворил иск в полном объеме.

Выслушав мнение представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 25.02.2011 подлежит отмене.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 1 статьи 385 ГК РФ указано, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Из материалов дела следует, что обосновывая право требования к ЗАО "Гранд Сервис" о взыскании спорной задолженности, истец представил в материалы дела первичные документы, подтверждающие поставку товара ответчику, а также договор цессии от 16.09.2010, заключенный между поставщиком спорного товара - ООО "КУБ" (цедент) и ООО "Скорпион", в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с ЗАО "Гранд Сервис" задолженности в размере 374 478 руб., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору N МПТ 223-К от 23.04.2010, заключенному между цедентом и должником (лист дела 21-22).

Впоследствии ООО "Скорпион" уступило право требования вышеуказанной задолженности ООО "Коллект-СПб" на основании договора цессии от 20.09.2010 (лист дела 17-19).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает, что у ООО "КУБ" отсутствовали правовые основания на заключение договора цессии от 16.09.2010.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно представленной ответчиком в суд апелляционной инстанции выписке из ЕГРЮЛ от 27.06.2011 ООО "КУБ" по решению регистрирующего органа исключена из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем 10.06.2009 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. Указанные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Таким образом, на дату заключения договора цессии от 16.09.2010 ООО "КУБ" было ликвидировано в установленном законом порядке и, следовательно, не обладало правом передачи спорной задолженности в порядке правопреемства на основании статьи 61 ГК РФ.

Поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо иные допустимые доказательства, подтверждающие основания возникновения у ООО "Коллект-СПб" право требования у ЗАО "Гранд Сервис" 374 478 руб. задолженности и 36 698,84 руб. пени, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, а решение суда от 25.02.2011 - отмене.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2011 по делу N А56-67914/2010 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Коллект-СПб" оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коллект-СПб" (ИНН/ОГРН 7810802439/1107847323748) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 11 223,54 руб. по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коллект-СПб" (ИНН/ОГРН 7810802439/1107847323748) в пользу закрытого акционерного общества "ГРАНД-СЕРВИС" 2 000 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

И.А. Дмитриева С.И. Несмиян