Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2011 г. N 09АП-14590/11

город Москва

Дело N А40-149608/10-81-1258

21 июля 2011 г.

N 09АП-14590/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Кузнецовой Е.Е., Сумароковой Т.Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красноуховой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ВНИПИэнергопром" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2011 г.. по делу N А40-149608/10-81-1258, принятое судьей Демьяновой О.И. по иску ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" (ИНН 7701761359, ОГРН 1077763935545) к ОАО "ВНИПИэнергопром" (ИНН 7701027557, ОГРН 1027739059248) о взыскании 3 575 360 руб. 69 коп.

при участии представителей: от истца: Тяжкороб Ю.Г. по доверенности от 15.02.2011 от ответчика: Афанасьев А.И. по доверенности от 14.12.2010

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Недвижимость ВНИПИэнергопром" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ВНИПИэнергопром" (далее - ответчик) о взыскании 2 867 065 руб. 04 коп. задолженности по основному долгу, 651 795 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2007 по 13.12.2010 (с учетом уменьшения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на ст.ст. 12, 59, 307, 309, 310, 314, 382, 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 03.05.2011 иск удовлетворен полностью.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.10.2007 Правлением ОАО РАО "ЕЭС России" в соответствии со ст. 18 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-03 принято решение о реорганизации ОАО "ОБЪДИНЕНИЕ ВНИПИэнергопром" в форме выделения в ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" (л.д. 10 том 1).

Согласно Разделительному балансу ОАО "ВНИПИэнергопром" и Правилам распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "ВНИПИэнергопром" и выделяемым обществом в период реорганизации ОАО "ВНИПИэнергопром" в форме выделения, являющимися неотъемлемой частью Разделительного баланса, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ВНИПИэнергопром" (Протокол заседания Правления ОАО "РАО "ЕЭС России" от 13.10.2007 г.. N 1756 пр/13), ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО "ОБЪЕДИНЕНИЕ ВНИПИэнергопром".

Согласно п. 3. Правил, с передаваемыми объектами недвижимости передаются также и обязательства ОАО "ВНИПИэнергопром", возникшие из договорных отношений в связи с владением, пользованием и распоряжением недвижимым имуществом. ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" становится правопреемником по всем договорам аренды передаваемой недвижимости, действующим на момент реорганизации.

Согласно п. 5.2. Правил, ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" передаются денежные средства, полученные от арендаторов в качестве аванса/предоплаты за период, начинающийся с даты государственной регистрации ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром".

07.04.2009 между истцом и ответчиком был подписан акт сверки (л.д. 32-33 том 1), в соответствии с которым было установлено, что по состоянию на 01.07.2009 у ОАО "ВНИПИэнергопром" существует задолженность в пользу ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" в сумме 2 917 532 руб. 21 коп. Акт подписан главными бухгалтерами организаций, скреплен печатями.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 13.11.2010 (л.д. 43 том1) об исполнении обязательств по погашению задолженности. Ответчик на претензию не ответил, задолженность не оплатил.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга.

Проверив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст.395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужим денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии со ст. 1107 Гражданского кодекса РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно Свидетельству о государственной регистрации юридического лица ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" зарегистрировано 17.12.2007 за ОГРН 1077763935545 (л.д. 31 том 1).

Из представленного истцом расчета основного долга следует, что денежные средства по договорам были перечислены на счет ответчика.

По правилам п.5.2. Правил ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром" передаются все денежные средства, полученные от арендаторов в качестве аванса/предоплаты за период, начинающийся с даты государственной регистрации ОАО "Недвижимость ВНИПИэнергопром".

К апелляционной жалобе ответчика приложены копии платежных поручений, в графе "назначение платежа" которых в качестве основания указаны договоры, права и обязанности по которым переданы истцу.

Поскольку ответчик в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательств, подтверждающих обоснованность своих возражений, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности заявленных истцом требований, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 2 867 065 руб. 04 коп., 651 795 руб. 04 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2011 г.. по делу N А40-149608/10-81-1258 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Е.Е. Кузнецова Т.Я. Сумарокова