Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 г. N 19АП-2770/11

23 июня 2011 г.

Дело N А08-7082/2010-28

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыбиной А.И.,

при участии:

от Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области: Глухова А.В., представителя по доверенности N 1-1-20/398 от 04.03.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Газовик": Баталыгина Н.Н., конкурсного управляющего на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2011;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Старооскольского городского округа Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2011 по делу N А08-7082/2010-28 (судья Р.О. Полухин) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газовик" (ОГРН 1053109200187) к администрации Старооскольского городского округа Белгородской области (ОГРН 1023102363008), при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газовик" (далее - ООО "Газовик", истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к администрации Старооскольского городского округа Белгородской области (далее - ответчик) о признании права собственности на нежилое помещение (гараж с подсобными помещениями, площадью 203,3 кв.м.), кадастровый номер 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:037029860:0000:20002, расположенное по адресу: г. Старый Оскол, ул. Мира, д.95, лит. 2 (с учетом уточнения заявленных требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 20.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2011 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с состоявшимся решением, ссылаясь на его незаконность, администрации Старооскольского городского округа Белгородской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционного суда Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области явку полномочного представителя не обеспечило.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель администрации Старооскольского городского округа Белгородской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решения суда первой инстанции, указывая на незаконность, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ООО "Газовик" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации города Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области N 270 от 17.02.1994 в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР" на основании представленных учредительных документов кооператив "Газовик" (зарегистрированный решением Старооскольского райисполкома N 6 от 21.01.1989) перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Газовик".

18.01.2005 МИФНС России N 4 по Белгородской области ООО "Газовик" выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица. Из устава общества, утвержденного Решением общего собрания участников от 14.12.2004, следует, что ООО "Газовик" образовалось в результате преобразования АОЗТ и является правопреемником преобразованного АОЗТ "Газовик" по всем правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников в соответствии с передаточным актом.

03.03.2008 решением Арбитражного суда Белгородской области в рамках производства по делу N А08-7983/2007-11-24Б ООО "Газовик" признано несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Поляков В.А. Определением суда от 28.04.2009 Поляков В.А. от обязанностей конкурсного управляющего освобожден, конкурсным управляющим назначен Баталыгин Н.Н.

В ходе осуществления конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО "Газовик" владеет, пользуется нежилым помещением (гараж с подсобными помещениями), кадастровый номер 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:037029860:0000:20002, площадью 203,3 кв.м., расположенным по адресу: г. Старый Оскол, ул. Мира, д.95, лит. 2 в отсутствие правоустанавливающих документов.

Данное обстоятельство послужило поводом к обращению конкурсного управляющего в Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области для государственной регистрации права на нежилое помещение.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 10.12.2010 отказало в регистрации в связи с тем, что акт купли-продажи от 26.10.1990, представленный в качестве правоустанавливающего документа, не свидетельствует о наличие у заявителя прав на данный объект недвижимости, так как покупателем в вышеуказанном акте является другое лицо - кооператив "Газовик".

Ссылаясь на наличие оснований для признания права собственности на спорный объект недвижимости и невозможность государственной регистрации права собственности в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на имущество и сделок с ним", истец обратился в суд с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

В процессе рассмотрения спора на основании определения суда от 10.02.2011 произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего - администрацию Старооскольского городского округа Белгородской области.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что данные требования являются обоснованными и документально подтвержденными.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу.

При предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником определенного имущества, должен в силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации доказать наличие определенных юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании акта купли-продажи от 26.10.1990 начальник Старооскольского ДРСУ Степашов Н.Е. (продавец) продал, а председатель кооператива "Газовик" Терехов В.В. (покупатель) купил гараж Г-2, находящийся по адресу: ул. Мира, 95. Согласно накладной от 26.10.1990 стоимость гаража составила 33 324 руб. Из содержания имеющегося в материалах дела технического паспорта следует, что собственником нежилого строения по указанному адресу является ДРСУ, под литерой Г-2 значится гараж площадью 472,3 кв.м.

В настоящее время, согласно письму МИФНС России N 4 по Белгородской области N 04-09/034811 от 21.08.2009, в ЕГРЮЛ сведения о ДРСУ отсутствуют.

Согласно статьи 135 Гражданского кодекса РСФСР право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи вещи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае имущество от продавца к покупателю перешло 26.10.1990, что подтверждается актом приема-передачи от 26.10.1990 и накладной от 26.10.1990. Следовательно, сделка купли-продажи, оформленная актом купли-продажи от 26.10.1990, отвечающая требованиям статей 41, 44 Гражданского кодекса РСФСР, является основанием возникновения права собственности.

На основании постановления N 125 от 28.01.1993 ответчиком кооперативу "Газовик" был предоставлен земельный участок в бессрочное (постоянное) пользование под спорным объектом с прилегающей территорией под строительство производственной базы и выдано свидетельство N 35/26-БЕО, о чем имеется запись в ЕГРИП.

В соответствии с Законом РСФСР от 25 декабря 1990 года "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР" Постановлением главы администрации города Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области N 270 от 17.02.1994 кооператив "Газовик" перерегистрирован в АОЗТ "Газовик".

31 марта 2000 года часть гаража Г-2 (3 бокса) продана фондом государственного имущества гражданину Клюке Ф.И.

В 2003 году Клюкой Ф.И. инициирована техническая инвентаризация своей части гаража Г-2 (помещение на 3 бокса) и получен технический паспорт с присвоением кадастрового номера 31:06:00:00:388:1001/Г2. В этом же году Старооскольским городским судом признано право собственности за Клюкой Ф.И. на часть гаража Г-2, состоящего из 3-х боксов.

18.01.2005 АОЗТ "Газовик" преобразовано в ООО "Газовик" с передачей всех прав и обязанностей, что следует из устава ООО "Газовик" и налоговой отчетности.

Актом и письмом МИФНС России N 4 по Белгородской области подтверждается постоянное начисление налогов на имущество в период с 2003 года и по настоящее время, то есть за весь период хранения документов.

Конкурсный управляющий ООО "Газовик", обнаружив имущество, принял его в конкурсную массу, выявив собственника части имущества, произвел преобразование гаража на два помещения площадью 202,4 кв.м. (три бокса) и помещение гаража с подсобными помещениями площадью 203,3 кв.м.

Из представленных в материалы дела документов видно, что истец непрерывно, открыто владеет и пользуется спорным нежилым помещением (гараж с подсобными помещениями), кадастровый номер 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:037029860:0000:20002, площадью 203,3 кв.м., расположенным по адресу: г. Старый Оскол, ул. Мира, д.95, лит. 2, находящимся на земельном участке, переданном ему на праве бессрочного (постоянного) пользования, более 15 лет.

В соответствии со статьей 6 Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 04.06.2011) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании за ним права собственности на нежилое помещение (гараж с подсобными помещениями, площадью 203,3 кв.м.), кадастровый номер 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:037029860:0000:20002, расположенное по адресу: г. Старый Оскол, ул. Мира, д.95, лит. 2.

В качестве довода апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что акт купли-продажи от 26.10.1990 однозначно не подтверждает приобретение кооперативом "Газовик" спорного нежилого помещения, поскольку в соответствующем акте и приложенной к нему накладной отсутствуют существенные условия договора. Данный довод отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса РСФСР договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его пунктам. Существенными являются те пункты договора, которые признаны такими по закону или необходимы для договоров данного вида, а также все те пункты, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 237 Гражданского кодекса РСФСР договор купли-продажи требует обязательного согласования между сторонами условия о наименовании и количестве товара. Условие о товаре является единственным существенным условием договора купли-продажи.

В рассматриваемом случае из содержания условий акта купли-продажи от 26.10.1990 и накладной к нему представляется возможным установить наименование, количество и стоимость товара, подлежащего продаже. Кроме того, отсутствуют основания полагать, что по данной сделке было передано какое-либо иное имущество.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела передаточного акта также подлежит отклонению.

Как следует из устава ООО "Газовик", 14.12.2004 общим собранием учредителей АОЗТ "Газовик" принято решение о преобразовании АОЗТ "Газовик" в ООО "Газовик" со всеми правами и обязанностями, в отношении всех кредиторов и должников.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из анализа данной нормы следует, что правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (п. 1 ст. 129 ГК РФ), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Учитывая, что АОЗТ "Газовик" прекратило свою деятельность путем преобразования в ООО "Газовик" с переходом к последнему всей совокупности имущественных прав, к ООО "Газовик" перешли и зарегистрированные права на объекты недвижимости в порядке реорганизации последнего.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации. В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, право собственности на спорное имущество, возникшее у кооператива "Газовик" в результате сделки до вступления в законную силу Федеральный закон N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", приобретено истцом в процессе реорганизации правопредшественников независимо от государственной регистрации.

Довод апелляционной жалобы о том, что в ходе судебного заседании арбитражного суда первой инстанции 29.03.2011 не велось протоколирование с использование средств аудиозаписи апелляционная коллегия признает несостоятельным, поскольку отсутствие аудиозаписи судебного заседания, состоявшегося 29.03.2011, не привело к принятию судом первой инстанции неправильного решения, в письменном протоколе не указано, что производилась аудиозапись.

Исходя из разъяснений Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" безусловным основанием к отмене судебного акта является отсутствие протокола, изготовленного в письменной форме, либо утрата аудиозаписи, содержащих сведения, послужившие основанием для принятия судебного акта, если аудиопротоколирование осуществлялось (пункт 22). Кроме того, основанием для выводов суда, изложенных в решении, являются находящиеся в деле письменные доказательства возникновения и перехода права собственности.

Довод апелляционной жалобы о том, что в мотивировочной части решения не указаны доказательства, принятые судом первой инстанции во внимание, отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения.

Судебная коллегия считает, что в обжалуемом решении указаны доказательства и доводы, на основании которых суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о признании за ним права собственности на нежилое помещение.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области не содержится.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом области нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из вышеизложенного следует, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2011 по делу N А08-7082/2010-28 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2011 по делу N А08-7082/2010-28 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.И. Поротиков В.И. Федоров