Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2007 г. N КГ-А40/3989-07 В удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительных документах, отказано, поскольку обществом на регистрацию был представлен весь пакет документов, что исключает признание оспариваемой регистрации недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 мая 2007 г. N КГ-А40/3989-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Алм-Строй" (далее - ООО "Алм-Строй" или заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице (ОАО "ВСУМ") за N 2067756325481 от 24 августа 2006 года, не связанных с изменением в учредительных документах (о генеральном директоре Д., назначенном решением Совета директоров ОАО "ВСУМ" от 14 августа 2006 года), и об обязании Инспекции ФНС России N 46 по г. Москве совершить действия по погашению данной записи.

Обосновывая свои требования, заявитель ссылался на недостоверность представленных на регистрацию сведений и отсутствие оснований для регистрации, так как полномочия Совета директоров ОАО "ВСУМ" истекли 30 июня 2006 года, и генеральный директор был назначен не правомочным исполнительным органом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2007 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд установил, что у МРИ ФНС России N 46 по г. Москве отсутствовали предусмотренные статьей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в регистрации, так как на регистрацию был представлен весь пакет документов в соответствии с нормами статьи 17 названного ФЗ, что исключает признание оспариваемой регистрации недействительной на основании статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также суд указал на то, что оспариваемая регистрация не нарушает прав и законных интересов заявителя, так как пришел к выводу о том, что ООО "Алм-Строй" не является акционером ОАО "ВСУМ".

Суд апелляционной инстанции дополнительно указал на несостоятельность доводов заявителя об отсутствии у Совета директоров полномочий на принятие решения о назначении генерального директора, сославшись на положения Устава ОАО "ВСУМ" о продлении полномочий старого состава Совета директоров до избрания нового.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Алм-Строй" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении его требований.

Заявитель считает, что нормы ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" применены судом неправильно, так как решение Совета директоров от 14 августа 2006 года, на основании которого совершены регистрационные действия, не имеет юридической силы, следовательно, представленные на регистрацию сведения были недостоверны, что, по мнению заявителя, приравнивается к непредставлению определенных законом документов.

Также в жалобе указано на необоснованность выводов суда об отсутствии у ООО "Алм-Строй" права на иск, поскольку судебные акты Аскинского районного суда республики Башкортостан, на основе которых суд указал, что ООО "Алм-Строй" не является акционером ОАО "ВСУМ", в настоящее время отменены Верховным Судом республики Башкортостан, дело передано на новое рассмотрение.

Не согласен заявитель и с доводами суда апелляционной инстанции о наличии у старого Совета директоров полномочий принимать решения о назначении генерального директора до избрания нового Совета директоров, указывает на то, что в соответствии с Уставом ОАО "ВСУМ" полномочия старого Совета директоров прекращаются только за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Алм-Строй" поддержала жалобу по изложенным в ней доводам, дополнительно пояснила, что заявитель одновременно с данным делом оспорил в исковом порядке решение Совета директоров, которое постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2007 года признано недействительным.

Представитель МРИ ФНС России N 46 возражала против удовлетворения жалобы, ссылаясь на отсутствие со стороны регистрирующего органа нарушений законодательства.

Представитель ОАО "ВСУМ" также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на отсутствие у ООО "Алм-Строй" прав акционера.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку свидетельствуют об ошибочном толковании заявителем норм ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления ООО "Алм-Строй" судом были правильно определены характер спорного правоотношения, подлежащее применению законодательство, а также установлены обстоятельства, имеющие юридическое значение для разрешения спора.

Данное дело об оспаривании актов государственных органов рассмотрено судом в порядке, предусмотренном нормами главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в предмет доказывания по делам данной категории входят проверка соответствия действий (решений, актов) государственных органов закону или иному нормативному правовому акту и проверка нарушений прав и законных интересов заявителя по делу в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с нормами статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания актов государственных органов недействительными необходимо одновременное наличие как нарушения прав и законных интересов заявителя оспариваемыми актами государственной регистрации, так и несоответствия данных актов требованиям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Выводы суда об отсутствии со стороны Инспекции ФНС России N 46 нарушений действующего законодательства с учетом полномочий, предоставленных регистрирующим органам при принятии документов на регистрацию, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении судом норм ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что исключает признание государственной регистрации изменений в сведениях об ОАО "ВСУМ" за N 2067756325481 недействительной.

При таких обстоятельствах выводы суда об отсутствии нарушения прав и законных интересов ООО "Алм-Строй" оспариваемой регистрацией со ссылкой на недоказанность заявителем того факта, что он является акционером ОАО "ВСУМ", не имели правового значения для принятия решения об отказе в удовлетворении требований заявителя и не привели к нарушению прав ООО "Алм-Строй".

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить несостоятельность выводов суда апелляционной инстанции относительно обстоятельств, касающихся полномочий Совета директоров ОАО "ВСУМ", как не входящих в предмет доказывания по данному делу об оспаривании актов государственных органов и не имеющих правового значения для принятия решения об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом данные выводы также не привели к нарушению прав и законных интересов ООО "Алм-Строй" на самостоятельное оспаривание решения Совета директоров ОАО "ВСУМ", что подтверждено представителем заявителя в заседании суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного и с учетом того, что таких нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба ООО "Алм-Строй" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 7 декабря 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2007 года N 09АП-378/2007-АК по делу N А40-61014/06-106-394 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Алм-Строй" - без удовлетворения.