Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2011 г. N 17АП-5790/11

г. Пермь

20 июля 2011 г.

Дело N А50-4969/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей Т.Л. Зелениной, Н.А. Гребёнкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.

при участии:

от заявителя - ООО "Брем" (ОГРН 1035901244136, ИНН 5908022167): Мясников Ю.Н. - директор, паспорт, Азанов А.А. - паспорт, доверенность от 10.05.2011,

от заинтересованного лица - Нотариуса Пермского городского нотариального округа Полушкиной Т.А.: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя,

ООО "Брем",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 12 мая 2011 года

по делу N А50-4969/2011

принятое судьей И.О. Муталлиевой

по заявлению ООО "Брем"

заинтересованное лицо: Нотариус Пермского городского нотариального округа Полушкина Татьяна Анатольевна

об установлении факта, имеющего юридическое значение,

установил:

ООО "БРЕМ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение - отсутствие в доверенности ООО "БРЕМ", выданной Толкачеву Владимиру Владимировичу 24.01.2005, полномочий на участие и голосование на общих собраниях ООО "Калос-Лимен" (Украина).

Определением от 30.03.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен нотариус Пермского городского нотариального округа Полушкина Татьяна Анатольевна (л. д. 1-2).

Решением от 12.05.2011 в удовлетворении заявления отказано.

ООО "БРЕМ" с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и удовлетворить заявление. По мнению заявителя, суд не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Ошибочны выводы суда о том, что из текста доверенности невозможно определить, на что была направлена воля заявителя, а также о предъявлении данного заявления с целью получить толкование полномочий, предусмотренных в спорной доверенности. Удовлетворение заявление влечет возможность отмены украинским судом состоявшихся незаконных решений. Действуя на основании спорной доверенности, Толкачев В.В., участвуя в общих собраниях ООО "Калос-Лимен", действовал исключительно вопреки интересам заявителя.

Представители заявителя в судебном заседании полностью поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить и удовлетворить заявление.

Заинтересованное лицо отзыв на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью "БРЕМ" в лице директора общества Зубова Петра Павловича Толмачеву Владимиру Владимировичу выдана доверенность от 24.01.2005 (л. д. 8).

25.01.2005 доверенность удостоверена нотариально нотариусом Пермского городского нотариального округа Полушкиной Татьяной Анатольевной.

Заявитель, полагая, что данной доверенностью Толмачеву Владимиру Владимировичу не было предоставлено право представлять ООО "БРЕМ" на общих собраниях ООО "Калос-Лимен" и голосовать на этих собраниях от имени ООО "БРЕМ", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При исследовании материалов дела и доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательства и иной экономической деятельности. В том числе арбитражный суд рассматривает дела об установлении факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; об установлении факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; об установлении факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; об установлении других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что: в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Кодекса); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Кодекса).

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить: не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса); не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Кодекса).

Вместе с тем, как правильно установлено судом первой инстанции, заявитель фактически просит истолковать текст доверенности от 24.01.2005 в части полномочий, данных представителю ООО "БРЕМ" - Толкачеву В.В.

Такое толкование не является фактом, имеющим юридическое значение, в понимании ст. 218 АПК РФ, т.к. не порождает возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав заявителя, в том числе права собственности заявителя на имущество, которого, по его мнению, общество было незаконно лишено.

Судом первой инстанции правомерно не принят во внимание довод заявителя о том, что установление факта отсутствия в спорной доверенности полномочий Толкачева А.А. на участие в общих собраниях ООО "Калос-Лимен" и голосование на этих собраниях от имени заявителя может являться основанием для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов Севастопольского апелляционного хозяйственного суда.

Согласно постановлениям Севастопольского апелляционного хозяйственного суда судом исследовалась спорная доверенность. Заявитель участвовал в рассмотрении этих дел, поэтому не был лишен возможности излагать свои доводы и возражения.

Несогласие с выводами суда об оценке спорной доверенности является основанием для обжалования судебного акта в установленном порядке, т.к. права на обжалование судебных актов и обращения с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов, т.е. процессуальных прав, заявитель не лишен.

Апелляционным судом отклоняется довод заявителя о том, что в мотивировочной части решения содержится суждение суда, которое фактически предполагает возможность участия и голосования Толкачева В.В. на общих собраниях ООО "Калос-Лимен", поскольку решение суда таких суждений не содержит. Анализируя абз. 2 п. 2 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции указал в решении необходимые сведения, которые должна содержать доверенность, выданная представителю общества на участие в общих собраниях.

Не может быть принят во внимание довод заявителя о том, что Толмачев В.В. действовал исключительно вопреки интересам ООО "БРЕМ" и о незаконности принятых с его участием решений общих собраний ООО "Калос-Лимен", т.к. эти обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения данного дела.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления, поэтому решение суда отмене не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального или материально права, которые могут являться основаниями для отмены решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2011 по делу N А50-4969/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

Т.Л. Зеленина Н.А. Гребёнкина