Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2007 г. N КГ-А40/4791-07 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания и применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что истцом не доказано, что спорная сделка является крупной, кроме того, ни законом, ни уставом общества не было предусмотрено, что на совершаемые обществом сделки, которые не являются крупными, распространяется порядок совершения, установленный для крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 июня 2007 г. N КГ-А40/4791-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2007 г.

Открытое акционерное общество "Карачаровский механический завод" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Производственно-коммерческая фирма "КМЗ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.1997 года нежилого здания площадью 1598,9 кв.м., находящегося по адресу: г. Москва, ул. Газгольдерная, д. 6А, и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Текстиль-Экспо", общество с ограниченной ответственностью "Камеза", Главное управление федеральной регистрационной службы по Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2006 г. по делу N А40-22367/06-53-195 договор купли-продажи признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.03.2007 г. за N 09АП-1159/2006-ГК отменил судебное решение в части признания недействительным договора, в удовлетворении иска в этой части отказал, в остальном решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Карачаровский механический завод" ссылается на незаконность и необоснованность постановления апелляционного суда, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит о его отмене и оставлении решения арбитражного суда первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель ОАО "Карачаровский механический завод" при судебном разбирательстве по кассационной жалобе поддержал изложенные требования.

Остальные, участвующие в деле лица, в суд не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не нашла оснований для ее удовлетворения.

При рассмотрении дела арбитражными судами первой и второй инстанций установлено, что между АООТ "Карачаровский механический завод" и ЗАО "ПФК "КМЗ" заключен договор купли-продажи от 30.12.1997 г., по которому истец продал ответчику нежилое здание, находящееся по вышеуказанному адресу.

В обоснование недействительности сделки истец ссылается на ее несоответствие ст.ст. 67, 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. в редакции, действовавшей на момент ее совершения, ст.ст. 1, 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец считает, что для заключения спорной сделки требовалось решение совета директоров по определению цены имущества, подлежащего отчуждению.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя иск в части признания сделки недействительной, применил к правоотношениям сторон по договору ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ, в частности ч. 1 ст. 78 Закона.

Указанная норма в ранее действовавшей редакции предусматривала, что крупными сделками являлись сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Решение арбитражного суда первой инстанции отменено апелляционным судом, поскольку применена норма, не подлежащая применению.

По мнению истца, совершенная сделка не являлась крупной, но согласно уставу общества на нее распространялся порядок одобрения, предусмотренный для заключения крупных сделок.

Апелляционная инстанция арбитражного суда, рассматривая дело повторно, установила, что согласно подпункту 15 пункта 9.8 устава общества в редакции 1996 года (л.д. 102, т. 1) к исключительной компетенции совета директоров общества относилось принятие решений о заключении крупных сделок, в том числе, связанных с передачей в залог, сдачей в аренду, продажей, обменом или иным отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 50 процентов балансовой стоимости общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

Таким образом, в данном пункте перечислена часть крупных сделок, для совершения которых необходимо было принятие решений советом директоров общества, что следует из указания: "в том числе".

В связи с чем истец должен был подтвердить, что оспариваемая сделка относится к крупной, а именно составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на определенную дату, что соответствовало определению крупной сделки в п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" в прежней редакции.

Такого обстоятельства истец не подтвердил.

Согласно пункту 9.12 устава общества генеральный директор общества вправе был совершать сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов.

Апелляционный суд правомерно указал, что ни законом, ни уставом общества не было предусмотрено, что на совершаемые обществом сделки, которые не являются крупными, распространяется порядок совершения, установленный для крупных сделок.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также не нашел основания для признания сделки недействительной по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из представленных по делу доказательств пришел к правильному выводу о том, что генеральный директор действовал в пределах своих полномочий на совершение сделки.

В этой связи утверждения заявителя в кассационной жалобе о том, что положение устава распространяло порядок одобрения, установленный для крупных сделок, и на сделку, оспариваемую в настоящем деле, не соответствует действительности и основан на неправильном толковании пункта устава.

Подробно позиция изложена и в данном постановлении.

С учетом изложенного постановление арбитражного суда соответствует закону, нарушений норм процессуального права арбитражным судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2007 года N 09АП-1159/2007-ГК и по делу N 40-22367/06-53-195 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.