Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2011 г. N 13АП-9208/11

г. Санкт-Петербург

26 июля 2011 г.

Дело N А56-45352/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания секретарём Пестеревой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9208/2011) ЗАО "Юридическая фирма "Летрадо"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2011 по делу N А56-45352/2010 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Чигарёвой Любови Николаевны

к ЗАО "Юридическая фирма "Летрадо", Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Казанцева Наталья Геннадьевна

о признании недействительным решение общего собрания акционеров

при участии:

от истца: Чигарёвой Л.Н. по паспорту

от ответчиков: не явились

от 3-го лица: не явился

установил:

Чигарёва Любовь Николаевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Летрадо" (ОГРН 1089847160985, 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. Н; далее - ЗАО "ЮФ "Летрадо") от 21.06.2010, оформленных протоколами N 3 и N 4, а также незаконными действий МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационных записей от 30.06.2010, связанных с решением о ликвидации общества.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.04.2011 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции счёл, что ответчик не опроверг доводов истца, допустимых доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил.

Ответчиком подана апелляционная жалоба со ссылками на неправильное применение норм процессуального права, так как порядок созыва собраний в обществе никогда не соблюдался, ликвидатору уведомления не передавались, у Чигарёвой Л.Н. отсутствует право на обжалование решений собрания, поскольку нахождение в отпуске не препятствовало присутствию лица на собрании.

Истец возражал относительно апелляционной жалобы, подтвердив обстоятельства отсутствия на собрании 21.06.2010, решения которого юридической силы не имеют, вследствие чего основаниями внесения записей в ЕГРЮЛ являться не могут.

Ответчики и 3-е лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как следует из материалов дела, Чигарёва Л.Н. является учредителем ЗАО "ЮФ "Летрадо" с долей в 50% уставного капитала.

Доказательств утраты Чигарёвой Л.Н. статуса акционера не имеется.

Уведомление о созыве и проведении 21.06.2010 собрания по вопросам о ликвидации ЗАО "ЮФ "Летрадо" и назначении ликвидатора истцу не направлялось. В указанный день участия в собрании Чигарёва Л.Н. не принимала, в городе Санкт-Петербурге отсутствовала.

Считая представленные в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу протоколы N 3 и N 4 собраний от 21.06.2010 недостоверными, и записи в ЕГРЮЛ внесенными необоснованно, Чигарёва Л.Н. обратилась в арбитражный суд в порядке статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 13 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о нарушении порядка принятия решений собранием акционеров, оформленных протоколами N 3 и N 4, и налоговым органом о внесении записей в ЕГРЮЛ, отметив неисполнение ответчиком обязанностей по части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, как не образующие условий применения норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ и не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями от 11.01.2011 и 01.03.2011 ответчику предписано представить подлинники протоколов N 3 и N 4 от 21.06.2010. Чигарёвой Л.Н. заявлено о фальсификации указанных документов.

Процессуальная обязанность ответчиком не исполнена.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, толкованием норм материального права в пунктах 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 19 от 18.11.2993 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.05.2002 N 17/пс (в редакции постановления ФКЦБ от 07.02.2003 N 03-6/пс), ответчик обязан был представить документы по созыву, подготовке и проведению собраний по повесткам дня, отраженным в протоколах N 3 и N 4 от 21.06.2010.

Факт отсутствия Чигарёвой Л.Н. в указанный день в месте проведения собраний подтвержден достаточными и допустимыми по нормам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами.

Объяснениями Чигарёвой Л.Н., принятыми в порядке статей 64, 81 Арбитражного процессуального кодекса РФ, опровергаются факты участия её в собрании, голосования за решения, указанные в протоколах N 3 и N 4 от 21.06.2010, подписания последних.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 15.04.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен