Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2011 г. N 16АП-1833/11

г. Ессентуки

Дело N А61-269/2011

25 июля 2011 г.

Вх.16АП-1833/2011 (1)

20 июля 2011 года объявлена резолютивная часть постановления.

25 июля 2011 года постановление изготовлено в полном объеме.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Джамбулатова С.И., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д.,

рассмотрев апелляционную жалобу Владикавказского муниципального унитарного предприятия "Владикавказэнерго" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2011 по делу N А61-269/2011 по иску Владикавказского муниципального унитарного предприятия "Владикавказэнерго" (ИНН 1501000620, ОГРН 1021500510800) к открытому акционерному обществу "МРСК Северного Кавказа" в лице Северо-Осетинского филиала (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) о признании договора недействительным (судья Баскаева Т.С.),

в судебное заседание явились:

от Владикавказского муниципального унитарного предприятия "Владикавказэнерго" - Перисаев А.А. по доверенности N 159 от 31.05.2011,

от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" - Есенова Я.О. по доверенности от 12.01.2011,.

УСТАНОВИЛ

Владикавказское муниципальное унитарное предприятие "Владикавказэнерго" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "МРСК Северного Кавказа" (далее - общество) о признании недействительным договора оказания услуг по передаче электрической энергии (мощности) N 384 от 24.12.2010, заключенного между обществом и предприятием.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда, предприятие подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом, а также заключение указанного договора невозможно без заключения договора оказания услуг по передаче электрической энергии по сетям предприятия между ВМУП "Владикавказэнерго" и ОАО "Севкавказэнерго", поскольку последнее является приобретателем электроэнергии на территории РСО-Алания. В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления без изменения принятого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом и предприятием заключен договор N 384 от 24.12.2010 оказания услуг по передаче электрической энергии. По условиям которого, общество (исполнитель) в лице директора Северо-Осетинского филиала Хубаева Руслана Алексеевича, действующего на основании доверенности от 09.03.2010 N 174-юр, и предприятие (заказчик) в лице генерального директора предприятия Албегова Бориса Харитоновича, действующего на основании Устава, заключили настоящий договор.

Предприятие, считая указанный договор недействительным ввиду отсутствия полномочий для заключения оспариваемого договора у директора предприятия Албегова Б.Х., обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор купли-продажи от 24.12.2010 N 384 был подписан сторонами 24.12.2010.

Ссылка истца на письмо ОАО "МРСК Северного Кавказа" от 27.12.2010 за N 18/2853 обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку в вышеуказанном письме не указан номер и дата договора. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в журнале регистрации договоров за 2010 - 2011 годы усматривается регистрация договора за номером 384 от 24.12.2010 с ВМУП "Владикавказэнерго".

Поскольку на день заключения оспариваемого договора Албегов Б.Х., по мнению предприятия, не являлся директором МУП "Владикавказэнерго" и представлял юридическое лицо без полномочий, то при рассмотрении настоящего спора применяются нормы главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о представительстве.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, действующим законодательством установлены иные последствия совершения сделки неуполномоченным лицом и соответственно сам по себе факт подписания договора неуполномоченным лицом не влечет его недействительность.

В соответствии со статьями 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным, так как соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто.

Как видно из материалов дела, спорный договор исполняется сторонами, поскольку между ними подписаны интегральные акты первичного учета переданной (принятой) электроэнергии по сечению сети Северо-Осетинский филиал ОАО "МРСК Северного Кавказа" - ВМУП "Владикавказэнерго" за январь, февраль, март 2011 года согласно приложению N 4 к договору N 384 от 24.12.2010, что свидетельствует об одобрении сделки руководителем истца.

Таким образом, исполнение условий договора является впоследствии одобрением сделки.

Вместе с тем, оспаривая договор, заявитель не указывает, каким образом договор нарушает его права и законные интересы.

Между тем, вывод суда первой инстанции о том, что на момент подписания договора руководитель предприятия - Албегов Б.Х. не утратил свои полномочия, признается апелляционной инстанцией верным. Статьей 77 Трудового кодекса Российской Федерации, установлено, что днем увольнения работника является последний день его работы (однако трудовым договором может быть предусмотрено иное, например, днем увольнения руководителя является день передачи дел предприятия с подписанием акта приема-передачи и фактического вступления в должность нового руководителя, т.е. это означает, что даже после подписания приказа руководитель не считается уволенным). Аналогичная позиция и гражданского законодательства - новый руководитель считается таковым для контрагентов организации и третьих лиц лишь с даты внесения соответствующей записи в Государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, доказательств того, Албегов Б.Х. 24.12.2010 не был руководителем, в материалах дела отсутствует. В связи с этим, а также учитывая последующее одобрение сделки юридическим лицом, отсутствуют основания для признания заключения договора неуполномоченным лицом и, следовательно, недействительным.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2011 по делу N А61-269/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Л. Фриев

Судьи

С.И. Джамбулатов О.В. Марченко