Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2007 г. N КГ-А41/2819-07-1,2 Вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами, поскольку разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 мая 2007 г. N КГ-А41/2819-07-1,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2007 г.

ОАО "Трест Гидромонтаж" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Московская областная электросетевая компания" и ОАО "Мосэнергосбыт" о взыскании солидарно суммы основного долга в размере 9025663 рублей и пени в размере 699167 рублей 26 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество ОАО "Мосэнерго" и Топливно-энергетический комитет Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2006 по ходатайству истца произведена замена третьего лица ОАО "Мосэнерго" на ответчика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2006, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2007, с ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Мосэнерго", ОАО "Московская областная электросетевая компания" солидарно взыскан долг в сумме 9025663 рублей и 50000 рублей неустойки.

При этом суды первой и апелляционной инстанции исходили из невозможности одностороннего отказа от оплаты оказанных услуг.

В кассационных жалобах ОАО "Мосэнерго" и ОАО "Мосэнергосбыт" просят решение и постановление отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб ответчики ссылаются на неисследованность судами обстоятельств спора, неправильное применение норм материального права, противоречие расчета истца условиям договора.

В отзывах на кассационные жалобы истец и ОАО "МОЭСК" просят оставить решение и постановление без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, и указывая на бездоказательность доводов ОАО "Мосэнерго" и ОАО "Мосэнергосбыт".

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Мосэнерго" и ОАО "Мосэнергосбыт" доводы кассационных жалоб поддержали, представители истца и ОАО "МОЭСК" против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, заявив ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судом установлено, что 20.11.2001 между ОАО "Мосэнерго" (Заказчик) и ОАО "Трест Гидромонтаж" (Исполнитель) был заключен договор N ГМ01-07/1171 на оказание услуг по передаче и распределению электрической энергии, предметом которого является оказание Исполнителем услуг по передаче и распределению электрической энергии абонентам Заказчика, присоединенным через электрические сети Исполнителя и имеющим договоры энергоснабжения с Заказчиком.

Судом установлено, что на основании Решения общего собрания акционеров от 29.06.2004 ОАО "Мосэнерго" реорганизовано путем выделения из его состава 13 акционерных обществ, в том числе ОАО "Мосэнергосбыт" и ОАО "Московская областная электросетевая компания".

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что его претензии к ОАО "Московская областная электросетевая компания", ОАО "Мосэнерго" и ОАО "Мосэнергосбыт", в которых он просил оплатить задолженность по оплате услуг по передаче электрической энергии за период с января по декабрь 2005 года, были оставлены без удовлетворения.

Во исполнение указанного договора ОАО "Трест Гидромонтаж" за период с января по декабрь 2005 года оказал услуги по передаче электрической энергии абонентам энергоснабжающей организации, присоединенным через электрические сети ОАО "Трест Гидромонтаж" на сумму 9025663 рубля, которая Заказчиком оплачена не была.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований и удовлетворили иск.

В этой связи доводы кассационных жалоб о неправильном расчете истцом суммы иска подлежат отклонению, контррасчет ответчиками не представлен.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу пункта 3 статьи 60 ГК РФ и пункта 6 статьи 15 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 5.1.3 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Мосэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Мосэнерго", являющихся частью Разделительного баланса АО-энерго, в случае если кредиторская или дебиторская задолженность возникает в Переходный период, а договор, в рамках которого образовалась данная кредиторская или дебиторская задолженность, был заключен ранее даты составления Разделительного баланса и предусматривает обязательства, которые по технологическому принципу относятся к осуществлению нескольких видов деятельности, которые были распределены по Разделительному балансу АО-энерго или выделяемым обществам, то такая кредиторская или дебиторская задолженность должна быть отнесена к АО-энерго или тому выделяемому обществу, которому было распределено обязательство, на основании которого возникла соответствующая кредиторская или дебиторская задолженность.

Из таблицы 1 пункта 5.2 названных Правил следует, что правопреемниками по договорам оказания услуг, связанным с осуществлением соответствующего вида деятельности являются как ОАО "Московская областная электросетевая компания", так и ОАО "Мосэнергосбыт".

Поскольку из разделительного баланса невозможно определить правопреемника ОАО "Мосэнерго" в отношении задолженности перед ОАО "Трест Гидромонтаж" по договору на оказание услуг по передаче и распределению электрической энергии, суды сделали правомерный вывод о том, что вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами, и удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационных жалоб повторяют доводы апелляционных жалоб, которые были предметом полного и всестороннего исследования суда апелляционной инстанции, и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ получили надлежащую оценку.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения.

Переоценка установленных судом по делу обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 25.10.2006 Арбитражного суда Московской области и постановление от 12.01.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-10537/06 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.