Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2010 г. N 01АП-1764/10

г. Владимир

Дело N А43-34679/2009

"04" июня 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лушниковой Надежды Николаевны, г. Бор, Нижегородская область, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2010 по делу N А43-34679/2009, принятое судьей Соколициной В.П., по иску индивидуального предпринимателя Лушниковой Надежды Николаевны, г. Бор, Нижегородская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест-Саров", г. Саров, Нижегородская область, о признании права собственности,

и по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест-Саров", г. Саров, Нижегородская область, к индивидуальному предпринимателю Лушниковой Надежде Николаевне, г. Бор, Нижегородская область, о применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "НБД-Банк",

при участии:

от заявителя - ИП Лушниковой Надежды Николаевны - Лушникова Н.Н. по доверенности от 26.05.2010 (сроком действия 3 года); Новикова И.Б. по доверенности от 01.01.2010 (сроком действия 1 год);

от ООО "Транс-Инвест-Саров" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 43040, 43039);

от третьего лица - ОАО "НДБ-Банк" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 43043),

установил, что индивидуальный предприниматель Лушникова Надежда Николаевна (далее - ИП Лушникова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест-Саров" (далее - ООО "Транс-Инвест-Саров") о признании права собственности на следующее имущество: полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U03113748, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739055; полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U0311988, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739053.

Исковые требования основаны на статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы приобретением транспортных средств по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16 ноября 2009 года настоящее дело объединено с делом N А43-35511/2009-13-789 по иску ООО "Транс-Инвест-Саров" к ИП Лушниковой Н.Н. о применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2007 N 77/ТИС в виде возврата ИП Лушниковой Н.Н. обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест-Саров" двух спорных полуприцепов и взыскания с ООО "Транс-Инвест-Саров" в пользу предпринимателя 926 000 руб. Объединенному делу присвоен номер А43-34679/2009 13 -761.

Иск ООО "Транс-Инвест-Саров" обоснован статьями 53, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован отсутствием у Заграя А.В. полномочий на совершение сделки купли-продажи.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "НБД-Банк", являющееся залогодержателем спорных полуприцепов на основании договора залога.

Решением от 24.02.2010 в удовлетворении иска ИП Лушниковой Н.Н. отказано, исковые требования ООО "Транс-Инвест-Саров" удовлетворены. Применены последствия недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 15 декабря 2007 года N 77/ТИС: суд обязал ИП Лушникову Н.Н. возвратить ООО "Транс-Инвест-Саров" полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U03113748, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739055 и полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U0311988, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739053; ООО "Транс-Инвест-Саров" возвратить ИП Лушниковой Н.Н. денежные средства в сумме 1 466 034 руб. 85 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Лушникова Н.Н. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить по основанию пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает, что в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2007, в которой указано что генеральным директором общества на день заключения сделки являлся именно Заграй А.В. Ни Заграй А.В, ни заявитель не знали о существовании решения внеочередного собрания, на котором прекращены полномочия Заграй А.В. как директора общества.

Поясняет, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2009 N А43-4754/2008 отказано в удовлетворении иска по причине пропуска срока обжалования, а не по сути предмета спора. Более того, решением установлено, что подпись в уведомлении о проведении собрания выполнена другим лицом.

Считает, что сделка купли-продажи совершена на законных основаниях, а предприниматель Лушникова Н.Н. - добросовестный приобретатель спорного имущества.

ООО "Транс-Инвест-Саров" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на то, что на момент совершения сделки (15.12.2007) и передачи имущества покупателя (15.01.2008) Заграй А.В. не являлся органом управления юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки.

По мнению ответчика, к сложившимся правоотношениям не могут быть также применены положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, поскольку оплата денежных средств в сумме 848 965 руб. 15 коп. по договору купли-продажи транспортных средств от 15.12.2007 N 77/ТИС произведена также бывшим директором ООО "Транс-Инвест-Саров" Заграем А.В., который имел возможность в тот период времени распоряжаться денежными средствами общества.

Не подавая самостоятельной жалобы на судебный акт, выразило несогласие с решением суда в части применения последствий недействительности сделки. При этом пояснило, что суд, применяя последствия недействительности сделки, фактически произвел взаимозачет денежных требований ИП Лушниковой Н.Н. и ООО "Транс-Инвест-Саров", что и отразил в резолютивной части решения.

Однако при этом не были учтены нормы законодательства о банкротстве, согласно которым не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования (статья 63 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО "Транс-Инвест-Саров", ОАО "НДБ-Банк", надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Устные ходатайства представителя истца отражены в протоколе судебного заседания от 02.06.2010.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.12.2007 ООО "Транс-Инвест-Саров" (продавец) и ИП Лушникова Н.Н. заключили договор купли-продажи N 77/ТИС, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить бывшие в эксплуатации полуприцепы-инлоудеры в количестве пяти штук, поименованные в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 договора.

Договор со стороны общества подписан генеральным директором Заграем А.В.

Общая стоимость пяти полуприцепов определена в сумме 2 315 000 руб.

Платежным поручением от 14.01.2008 N 14 покупатель произвел оплату стоимости полуприцепов.

По акту приема-передачи от 15 января 2008 года покупателю были переданы два из пяти транспортных средства, а именно: полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U03113748, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739055 и полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U0311988, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739053 (л.д.17).

13.12.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Транс-Инвест-Саров", одним из вопросов повестки дня которого являлся вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора Заграя А.В.

Согласно протоколу общего собрания от 13.12.2007 на собрании присутствовали два участника общества - Кубышкин Е.В. и ООО "Бор АвтоПлюс", обладающие 60% долей в уставном капитале ООО "Транс-Инвест-Саров".

По результатам голосования было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Заграя А.В. и избрании на эту должность Кубышкина Е.В.

Постановлением Саровского городского суда Нижегородской области от 10 августа 2009 года был произведен арест спорных полуприцепов в связи с расследованием Следственным отделом ЗАТО г. Сарова при прокуратуре Российской Федерации по Нижегородской области уголовного дела N 51855 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

ИП Лушникова Н.Н., считая себя законным собственником полуприцепов, обратилась с настоящим иском.

В свою очередь ООО "Транс-Инвест-Саров", полагая, что Заграй А.В. не обладал полномочиями на совершение сделки купли-продажи, обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2007 N 77/ТИС.

Разрешая спор, суд на основании статей 53, 91, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о том, что Заграй А.В. не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями совершать сделки, применил последствия недействительности сделки.

В иске ИП Лушниковой Н.Н. о признании права собственности на транспортные средства отказано.

Позиция суда является правильной.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Часть 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки.

В силу пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 33 Закона образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания общества, назначение генерального директора осуществляется на основании решения общего собрания участников общества.

На основании вышеизложенного суд верно установил, что с момента принятия решения уполномоченным органом (общим собранием участников) о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо, напротив, приобретает статус руководителя единоличного исполнительного органа и соответственно его уполномоченного представителя.

Решением внеочередного общего собрания ООО "Транс-Инвест-Саров" от 13.12.2007 полномочия директора общества Заграя А.В. досрочно прекращены, генеральным директором избран Кубышкин Е.В.

Решение общего собрания участников ООО "Транс-Инвест-Саров" от 13.12.2007 не признано в установленном законом порядке недействительным.

При рассмотрении настоящего спора суд не установил отсутствие у решений, принятых на собрании от 13.12.2007, юридической силы.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (15.12.2007) и передачи имущества покупателю (15.01.2008) Заграй А.В. не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки.

На основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обоснованно признал договор купли-продажи недействительным и применил последствия недействительности сделки.

Основания приобретения права собственности на имущество предусмотрены статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи имущества назван в качестве одного из них. Поскольку договор купли-продажи транспортных средств признан судом недействительным, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания за ИП Лушниковой Н.Н. права собственности на транспортные средства.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод о том, что в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2007, в которой указано что генеральным директором общества на день заключения сделки являлся именно Заграй А.В. и ни Заграй А.В, ни заявитель не знали о существовании решения внеочередного собрания, несостоятелен, так как полномочия руководителя общества последний приобретает с момента принятия решения общим собранием участников общества о назначении единоличного исполнительного органа.

Ссылка ООО "Транс-Инвест-Саров" на нарушение норм законодательства о банкротстве апелляционным судом отклоняется, так как применение последствий недействительности сделки, с учетом возвращенной обществом истцу ранее суммы, не расценивается судом в качестве зачета встречных однородных требований применительно к статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, им не допущено. Решение суда является законным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2010 по делу N А43-34679/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лушниковой Надежды Николаевны, г. Бор, Нижегородская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова