г. Пермь
|
06 ноября 2007 г.
|
Дело N А60-9699/2007-С4
|
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Няшина В.А.,
судей Васевой Е.Е., Дюкина В.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.,
при участии:
от истца - Чайковский С.Г., директор, протокол N 8 от 24.11.2006 г.
от ответчика - Чайковский С.Г., доверенность от 06.04.2007 г.
от третьих лиц: 1. ООО "Пригородный леспромхоз" - не явились, извещены надлежащим образом
2. ООО "УралСибЛес" - Бисярина Д.В., доверенность от 20.07.2007 г.
рассмотрев апелляционные жалобы
третьего лица ООО "УралСибЛес" и ответчика ООО "Лесмаркет"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 августа 2007 года
по делу N А60-9699/2007-С4
принятое судьей Воротилкиным А.С.
по иску ООО "Крона" к ООО "Лесмаркет"
третьи лица: ООО "Пригородный леспромхоз", ООО "УралСибЛес"
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,
установил:
ООО "Крона" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Лесмаркет" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Лесмаркет" от 21.09.2006 г., оформленных протоколом б/н от 21.09.2006 г.
Третье лицо ООО "УралСибЛес" просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушения судом норм материального права, в частности, ч.3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Считает, что поскольку ООО "Крона" не оплатило в полном объеме свою долю в уставном капитале ООО "Лесмаркет", то оно само не является участником этого общества и надлежащим истцом по данному делу. Кроме того, по мнению третьего лица, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. В пределах установленного учредительным договором срока - до 09.06.2006 г. -ООО "УралСибЛес" была оплачена его доля в уставном капитале ООО "Лесмаркет" в полном объеме, что подтверждается карточкой счета 75.1, а также платежными поручениями и квитанциями к приходным кассовым ордерам на общую сумму 45 000 000 рублей.
В апелляционной жалобе ответчик ООО "Лесмаркет" просит решение суда отменить. Считает, что поскольку оспариваемое решение принято в отсутствие надлежащим образом уполномоченного представителя ответчика, в результате вынесения этого решения были нарушены права и обязанности ООО "Лесмаркет". Представитель ответчика Чайковский С.Г., присутствовавший в судебном заседании суда первой инстанции в качестве представителя ответчика, является ненадлежащим представителем ООО "Лесмаркет", поскольку директор этого предприятия аннулировал выданную этому гражданину другим директором общества доверенность.
Представитель ООО "Лесмаркет" Чайковский С.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. С доводами апелляционной жалобы ООО "УралСибЛес" не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что истец внес полностью свой вклад в уставный капитал, а ООО "УралСибЛес" не оплатило свою долю в полном объеме.
Заявление представителя ответчика Чайковского С.Г. об отказе от апелляционной жалобы рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено. Апелляционная жалоба ООО "Лесмаркет" подписана В.Г. Рябовым, который согласно выписки из ЕГРЮЛ от 28.09.2007 г. в настоящее время является директором ООО "Лесмаркет".
ООО "Крона" с доводами апелляционных жалоб не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что истец внес полностью свой вклад в уставный капитал. На момент проведения собрания 21.09.2006 г. ООО "УралСибЛес" уже не являлось участником общества, следовательно, не вправе было принимать какие-либо решения относительно деятельности общества.
ООО "Пригородный Леспромхоз" с доводами апелляционных жалоб не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что решение суда является законным и обоснованным, в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО "УралСибЛес" не представил никаких доказательств, обосновывающих свои требования, оснований к отмене решения не имеется. В судебное заседание представителя не направило.
Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих по делу, явившихся в судебное заседание, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.
Предметом иска являются требования о признании недействительными решений, принятых 21.09.2006 г. внеочередным общим собранием участников ООО "Лесмаркет".
Из материалов дела явствует, что решением общего собрания учредителей от 27.04.2005 г. создано ООО "Лесмаркет". Согласно протоколу N 1 от 27.04.2005 г. участниками общества являлись: ООО "УралСибЛес" с долей 75 % уставного капитала, ООО "Пригородный Леспромхоз" с долей 8,3 %, ООО "Крона" - доля в уставном капитале 16,7 %.
Как следует из устава и учредительного договора ООО "Лесмаркет", доля ООО "УралСибЛес" в уставном капитале этого общества составила 75 %, ее номинальная стоимость - 45 000 000 рублей. На момент регистрации общества доля оплачена участником в размере 15 000 000 рублей, оставшаяся сумма в размере 30 000 000 рублей должна быть внесена в течение одного года с момента регистрации (п. 4.1 устава общества).
09.06.2005 г. произведена государственная регистрация ООО "Лесмаркет", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 66 N 001554891.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона, переходит к обществу.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 16 и статьей 24 Федерального Закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обоснованно исходил из того, что на момент проведения указанного собрания, ООО "УралСибЛес" не являлось участником ООО "Лесмаркет", поскольку оно не выполнило обязанности по оплате его доли в уставном капитале ООО "Лесмаркет" в сумме 45 000 000 рублей в срок до 09.06.2006 г. Доля ответчика перешла к ООО "Лесмаркет". Суд основывал свои выводы на оценке имеющихся в материалах дела платежных документов, свидетельствующих об оплате ООО "УралСибЛес" в установленный срок взноса в уставный капитал общества на общую сумму 36 126 563,20 рублей и несвоевременной оплате им оставшейся суммы 8 873 436 рублей 80 копеек.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2007 г. по делу N А 60-9692/2007-С2 по иску ООО "Крона" к ООО "Лесмаркет" и от 30.07.2007 г. по делу N А60-8099/2007-С2 иску ООО "УралСибЛес" к ООО "Лесмаркет", а также постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 г. по делу N А60-7379/2007-С4 по иску ООО "УралСибЛес" к ООО "Лесмаркет" установлены обстоятельства, имеющие определяющее значение при рассмотрени
