Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2011 г. N 07АП-5120/11

г. Томск

Дело N 07АП - 5120/11

"25" июля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Х. Музыкантовой,

судей: О.А. Скачковой, С.Н. Хайкиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Иващенко А.П.

с использованием средств аудиозаписи,

при участии в заседании:

от заявителя: без участия (извещен)

от ответчика (заинтересованного лица): Лагутенко Р.Н.,

от третьих лиц:

от ООО "Барнаульский пивоваренный завод, г. Барнаул:без участия (извещен),

от ООО "Торговый дом "ДВС" г. Барнаул: Зарницына И,В. По доверенности от 15.07.2011 г.,

от ООО "Аудит-центр" г. Барнаул: без участия (извещен),

от ООО "Триэл" г. Барнаул: без участия (извещен),

от "АЦ Авангард Барнаул" г. Барнаул: без участия (извещен),

от ФПК "Барнаул РТИ", г. Барнаул: без участия (извещен),

от Локтева С.А., г. Барнаул: без участия (извещен),

от Сипягина С.Ю., г. Барнаул: без участия (извещен),

от Шереметьевой И. И., г. Барнаул: без участия (извещен),

от Тихоновой Е. В., г. Барнаул: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Столкова Виктора Власовича

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 20.04.201г. по делу N А03-12226/2010 (судья Дружинина Н.М.)

по заявлению Столкова В. В.

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю

о признании решения недействительным

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Барнаульский пивоваренный завод, г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДВС" г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью "Аудит-центр" г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью "Триэл" г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью "АЦ Авангард Барнаул" г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью финансово-промышленная компания "Барнаул РТИ", г. Барнаул, Локтев Сергей Александрович, г. Барнаул, Сипягин Сергей Юрьевич, г. Барнаул, Шереметьева Ирина Игоревна, г. Барнаул, Тихонова Евгения Викторовна, г. Барнаул,

УСТАНОВИЛ

Столков Виктор Власович( далее -заявитель, апеллянт) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, г.Барнаул (далее - ИФНС, налоговый орган), к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДВС", г.Барнаул (далее -ООО "ДВС", Общество) с заявлением о признании недействительной государственной регистрации новой редакции устава ООО ТД "ДВС", утвержденной общим собранием участников ООО ТД "ДВС" 12.03.2010 г.., осуществленной Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю с обязанием исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись N 2102225140741 и о признании незаконными действий ООО ТД "ДВС" по уклонению от получения письменной корреспонденции от заявителя и обязании Общества осуществить прием корреспонденции, а также о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ТД "ДВС" от 30.04.2010 г.. в части утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2009 год и определения количественного состава Совета директоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО "Барнаульский пивоваренный завод, г. Барнаул, ООО "Торговый дом "ДВС" г. Барнаул, ООО "Аудит-центр" г. Барнаул, ООО "Триэл" г. Барнаул, ООО "АЦ Авангард Барнаул" г. Барнаул, ООО финансово-промышленная компания "Барнаул РТИ", г. Барнаул, Локтев Сергей Александрович, г. Барнаул, Сипягин Сергей Юрьевич, г. Барнаул, Шереметьева Ирина Игоревна, г. Барнаул, Тихонова Евгения Викторовна, г. Барнаул.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.04.2011 г.. по делу N А03-12226/2010 Столкову В.В. в удовлетворении заявления о признании решения ИФНС от 24.03.2010 г.. недействительным отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Столков В. В. обратился с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что решение суда вынесено при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, не применении норм материального права, подлежащих обязательному применению.

Подробно доводы подателя жалобы изложены в апелляционной жалобе.

ИФНС и ООО "ТД "ДВС" в отзывах на апелляционную жалобу возражают против ее удовлетворения, считает доводы жалобы необоснованными, а решение суда - принятым в соответствии с действующим законодательством, выводы которого соответствуют материалам дела.

Подробно доводы налогового органа и Общество изложены в отзывах на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители Инспекции и Общества возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Столков В.В. и ОАО "Барнаульский пивоваренный завод, г. Барнаул, ООО "Аудит-центр" г. Барнаул, ООО "Триэл" г. Барнаул, ООО "АЦ Авангард Барнаул" г. Барнаул, ООО финансово-промышленная компания "Барнаул РТИ", г. Барнаул, Локтев Сергей Александрович, г. Барнаул, Сипягин Сергей Юрьевич, г. Барнаул, Шереметьева Ирина Игоревна, г. Барнаул, Тихонова Евгения Викторовна, г. Барнаул, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке ч. 1 ст. 266, ч.1, 3, 5 ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверена Седьмым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, в полном объеме в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Заслушав пояснения представителей Инспекции и ООО "ТД "ДВС", исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД "ДВС" зарегистрировано в налоговом органе 26.09.2002 г.. за основным государственным регистрационным номером 1020400732362.

17.03.2010 г.. в МИФНС России N 15 по Алтайскому краю от ООО "ТД "ДВС" поступили документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица: заявление по форме N Р13001 об изменении сведений, вносимых в учредительные документы, документ об оплате государственной пошлины, устав, протокол общего собрания участников юридического лица, доверенность на Камневу Н.А.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обосновано приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г.. N 312-ФЗ, представлен устав Общества в новой редакции.

Решением о государственной регистрации N 2079 от 24.03.2010 г.. МИФНС России N 15 по Алтайскому краю удовлетворила заявление ООО ТД "ДВС" и внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Основанием для принятия решения послужили представленные для государственной регистрации документы, полученные регистрирующим органом.

Не согласившись с указанным решением, участник ООО ТД "ДВС" Столков В.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку ООО ТД "ДВС" были представлены все предусмотренные для государственной регистрации документы, предусмотренные статьей 17 Закона N 129-ФЗ, то решение ИФНС о государственной регистрации N 2079 от 24.03.2010 г.. является правомерным.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 г.. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Недействительность решения о государственной регистрации влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

Для признания недействительным решения регистрирующего органа необходимо наличие одновременно двух критериев: несоответствие такого решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов истцов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (п. "а"); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (п. "б"); изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (п. "в"); документ об уплате государственной пошлины, (редакция закона на момент обращения Общества с заявлением) (п. "г").

Пунктом 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что регистрация проведена на основании полного пакета документов, представленных в надлежащий регистрирующий орган; по форме и содержанию документы соответствовали требованиям законодательства.

Так, заявление формы Р13001, подписанное директором общества Олейником Н.В., составлено по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. Заявителем подтверждено соответствие изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установленным законодательством Российской Федерации требованиям, соответствие сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении, их достоверность, соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (л.д. 59-73, т. 1), представлен устав Общества в новой редакции.

Также заявителем представлен протокол N 01 от 12.03.2010 г.. общего собрания участников ООО ТД "ДВС", на котором, в числе прочего, утвержден устав Общества в новой редакции.

Из положений Федерального закона N 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что соответствующие документы были представлены в регистрирующий орган согласно требованиям указанного закона, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений; нарушение его прав и законных интересов Столковым В. В. не доказано.

При указанных обстоятельствах, поскольку решение общего собрания участников ООО ТД "ДВС" от 30.04.2010 г.. не признано судом недействительным, в связи с чем основания для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Устав, в соответствии с решениями участников отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно отказал Столкову В.В. в удовлетворении заявленных требований.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ Столкову В.В. подлежит возврату из Федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1900 руб., уплаченная по квитанции от 20.05.2011 г.

Руководствуясь статьями 104, 110, 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.04.201г. по делу N А03-12226/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Столкову Виктору Власовичу из Федерального бюджета излишне уплаченную государственную по квитанции от 20.05.2011 г. государственную пошлину в размере 1900 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

М.Х. Музыкантова

Судьи

О.А. Скачкова С.Н. Хайкина