Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 г. N 19АП-3633/11

08 августа 2011 г.

Дело N А08-203/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.

при участии:

от Ильясовой А.Н.: Сивцев И.В., представитель по доверенности б/н от 22.07.2010 г.,

от ЗАО "Строительно-Монтажное Предприятие": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Семенова А.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Ильясовой Александры Никифоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г. по делу N А08-203/2011 (судья Топоркова А.В.) по иску Ильясовой Александры Никифоровны к закрытому акционерному обществу "Строительно-Монтажное Предприятие" (ОГРН 1023101640275), при участии в качестве третьего лица гражданина Семенова Андрея Валентиновича, о взыскании 180 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Ильясова Александра Никифировна (далее - истец, Ильясова А.Н.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажное управление" (далее - ответчик, ЗАО "СМП") о взыскании 180 000 рублей убытков, составляющих стоимость утраченной акции, возникшим у нее в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по ведению реестра акционеров общества (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Семенов Андрей Валентинович (далее - Семенов А.В.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Ильясова А.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Семенов А.В., представитель ЗАО "СМП" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие Семенова А.В. и представителя ЗАО "СМП" в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Ильясовой А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Ильясова А.Н. являлась учредителем и акционером ЗАО ПСП "Новый регион", ей принадлежало 100 штук (50%) именных бездокументарных акций общества.

Кроме того, Ильясовой А.Н. принадлежало 50 штук (50%) акций ЗАО "СМП".

В 2004 году акционерами ЗАО "СМП" и ЗАО "ПСП "Новый регион" принято решение о реорганизации ЗАО "СМП" в форме присоединения к нему ЗАО ПСП "Новый регион".

28.06.2004 г. решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СМП" утвержден договор о присоединении в новой редакции.

Пунктом 3.1 договора о присоединении ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП" от 28.06.2004 г. предусмотрено, что в результате присоединения ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО СМП" происходит конвертация 100% акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 200 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион" в 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП".

Коэффициент конвертации - 20 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион" в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля.

Согласно п. 3.2 договора о присоединении от 28.06.2004 г. в результате присоединения ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП":

- 100 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Ильясовой А.Н., конвертируются в пять штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",

- 40 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Золотаревой И.М., конвертируются в две штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",

- 40 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Криветченко Э.А., конвертируются в две штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",

- 20 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Кузнецовой А.И., конвертируются в одну штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП".

В результате конвертации акций ЗАО "ПСП "Новый регион" в акции ЗАО "СМП" Ильясовой А.Н. стало принадлежать 55 акций ЗАО "СМП".

30.06.2004 г. 54 штуки принадлежащих ей акций были подарены ею Рыжковой В.Г., после чего в ее владении осталась одна акция ЗАО "СМП".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. по делу N А08-4303/2009-19 по иску Семенова А.В., оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 г., у истицы была истребована 1 акция ЗАО "СМП".

Полагая, что ей причинены убытки, Ильясова А.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возможность взыскания убытков закон связывает с необходимостью доказать наличие и размер понесенных истцом убытков, противоправность действий ответчика, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками. Отсутствие одного из указанных условий влечет отказ в иске о взыскании убытков.

При рассмотрении и разрешении спора суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что утрата Ильясовой А.Н. акции вследствие исполнения судебного акта, не является основанием для взыскания убытков.

Доводы Ильясовой А.Н., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылка заявителя на Постановление Конституционного суда от 28.01.2010 г. N 2-П "По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобами открытых акционерных обществ "Газпром", "Газпром нефть", "Оренбургнефть" и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)" не может быть принята судом в связи с тем, что в рассматриваемом случае не доказана неправомерность списания ЗАО "СМП" акций с лицевого счета истца.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Не основании пп. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ Ильясова А.Н. освобождена от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г. по делу N А08-203/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова