Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. N 19АП-2563/11

29 июня 2011 г.

Дело N А35-10866/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыбиной А.И.,

при участии:

от ООО "Агрорус Курск": Алешиной Е.Б. - представителя по доверенности б/н от 22.06.2011;

от ООО "Регион - Инвест": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Агрорус Альянс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2011 по делу N А35-10866/2010 (судья Рудакова Н.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Курск" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (ОГРН 1034637035278, ИНН 4632035510), при участии в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Альянс", о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрорус-Курск" (далее - ООО "Агрорус-Курск", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (далее - ООО Регион-Инвест", ответчик, правопреемник ООО "Агрозащита плюс") о признании договора займа от 07.02.2008 года незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Альянс" (далее - ООО "Агрорус Альянс").

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (далее - ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО").

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2011 ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" исключено из числа третьих лиц по настоящему делу и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агрорус-Курск" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 29.03.2011, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Агрорус-Курск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО Регион-Инвест" в судебное заседание не явился, представив через канцелярию суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" в судебное заседание также не явилось, представив через канцелярию суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Агрорус Альянс" в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО Регион-Инвест", ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" и ООО "Агрорус Альянс" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав объяснения истца, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Агрорус-Курск" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 07.02.2008 между ООО "Агрозащита-Плюс" (займодавец) и ООО "Агрорус-Курск" (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 582 750 руб. на срок до 01.08.2009 года, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму и уплатить за пользование займом 15 % годовых.

Согласно пункту 2.1 указанного договора займодавец предоставляет заемщику указанную сумму путем перечисления на расчетный счет заемщика либо на расчетный счет третьего лица, указанного заемщиком.

08.02.2008 года ООО "Агрорус-Курск" направило в адрес ООО "Агрозащита-Плюс" письмо N 4, согласно которому просило перечислить 582 750 руб. на расчетный счет третьего лица ООО "Агрорус-Альянс" в целях погашения задолженности истца перед третьим лицом по договору N 6/П от 01.03.2007.

Платежным поручением N 37 от 08.02.2008 ООО "Агрозащита-Плюс" перечислило ООО "Агрорус-Альянс" 582 750 руб.

Впоследствии, 20.05.2010 между ООО "Агрозащита-плюс" (цедент) и ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 24, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования задолженности к ООО "Агрорус-Курск" по договору займа от 07.02.2008 года.

27.07.2010 договор уступки прав требования N 24 от 20.05.2010 был нарочно получен представителем истца.

Ссылаясь на незаключенность договора займа от 07.02.2008 года ввиду его безденежности, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции являются правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

По общему правилу статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рассматриваемом случае отношения между сторонами урегулированы договором займа от 07.02.2008 и договором уступки прав требования N 24 от 20.05.2010 года.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из пункта 1 статьи 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

По настоящему спору в обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что денежные средства в сумме 582 750 руб. были перечислены ООО "Агрозащита-Плюс" по его просьбе третьему лицу ООО "Агрорус-Альянс" в связи с имеющейся задолженностью у ООО "Агрозащита-Плюс" перед ним по договорам купли-продажи N 1 от 02.02.2006 и N 1 от 01.03.2007 на общую сумму 8 651 142 руб. 17 коп.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из пункта 2.1 договора займа от 07.02.2008 года, заключенного между ООО "Агрозащита-Плюс" (займодавец) и ООО "Агрорус-Курск" (заемщик), стороны установили, что займодавец предоставляет заемщику 582 750 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика либо на расчетный счет третьего лица, указанного заемщиком.

Во исполнение указанного договора ООО "Агрорус-Курск" направило в адрес ООО "Агрозащита-Плюс" письмо N 4, согласно которому просило перечислить 582 750 руб. на расчетный счет ООО "Агрорус-Альянс" в целях погашения задолженности истца перед третьим лицом по договору поставки N 6/П от 01.03.2007.

Платежным поручением N 37 от 08.02.2008 года ООО "Агрозащита-Плюс" перечислило ООО "Агрорус-Альянс" денежные средства, указав в назначении платежа на их перечисление в счет договора поставки N 6/П от 01.03.2007.

В ходе рассмотрения настоящего спора третье лицо ООО "Агрорус-Альянс" возражений относительно факта получения денежных средств не представило.

Кроме того, ООО "Агрорус-Курск" факт перечисления ответчиком денежных средств по платежному поручению N 37 от 08.02.2008 третьему лицу не отрицало, доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств во исполнение других обязательств, не представило (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, факт предоставления ООО "Агрозащита-Плюс" заемных средств в размере 582 750 руб. истцу по договору займа от 07.02.2008 года, путем перечисления их на счет третьего лица ООО "Агрорус-Альянс" в соответствии с условиями указанного договора займа и статьей 313 ГК РФ в счет исполнения обязательств истца перед третьим лицом по договору поставки N 6/П от 01.03.2007 подтверждается материалами настоящего дела.

Кроме того, следует отметить то обстоятельство, что в деле о банкротстве ООО "Агрорус-Курск" были исследованы обстоятельства, связанные с заключением договора займа от 07.02.2008 года, и установлены требования ООО "Золотое Руно" (правопреемник) по договору займа от 07.02.2008 года в сумме 582 750 руб. (определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2011 года по делу N А35-3013/2010, вступившее в законную силу).

Также, наличие между ООО "Агрорус-Курск" и ООО "Агрорус-Альянс" договора поставки N 6/П от 01.03.2007 года и обязательств истца перед последним по этому договору подтверждено истцом ООО "Агрорус-Курск" в деле о банкротстве, что подтверждается представленной им расшифровкой операций по договору N 6/П. В расшифровке истец подтвердил исполнение им обязательств по оплате продукции, полученной по договору поставки N 6/П от 01.03.2007 года, путем перечисления ООО "Агрозащита-Плюс" 582 750 руб. ООО "Агрорус-Альянс" по платежному поручению N 37 от 08.02.2008 года.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о безденежности договора займа от 07.02.2008 года.

Довод истца о том, что денежные средства в сумме 582 750 руб., перечисленные ООО "Агрозащита-Плюс" в пользу ООО "Агрорус- Альянс" согласно платежному поручению N 37 от 08.02.2008 года, следует считать не суммой займа по договору займа от 07.02.2008, а погашением ответчиком задолженности перед истцом по договорам купли-продажи N 1 от 02.02.2006 и N 1 от 01.03.2007, также обоснованно был отклонен арбитражным судом области, поскольку письменных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, истцом в ходе судебного разбирательства представлено не было.

Утверждение истца об отсутствии сведений о заемной операции в его бухгалтерских документах, а также об аффилированности истца и ООО "Агрозащита-Плюс" является несостоятельным, поскольку указанные обстоятельства правового значения для разрешения данного спора не имеют.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Агрорус-Курск" по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению

обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области 29.03.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Агрорус-Курск" и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ (в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2011 по делу N А35-10866/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Курск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Курск", г.Курск, 2 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение апелляционной жалобы.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н. Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.А. Колянчикова