Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 г. N 14АП-4330/11

г. Вологда

02 августа 2011 г.

Дело N А13-10381/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Смирнова В.И. при ведении протокола секретарём судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от ответчика Сакадынца М.М. по доверенности от 01.09.2010, Беляева С.А. по доверенности от 13.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТП" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2011 года по делу N А13-10381/2010 (судья Лемешов В.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "АТП" (далее - ООО "АТП") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохим-1" (далее - ООО "Агрохим-1") о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 07.07.2009 и от 13.11.2009.

Определением суда от 24.11.2010 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Гончаров Сергей Владимирович.

Решением суда от 27 мая 2011 года в удовлетворении иска отказано.

ООО "АТП" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивирует тем, что в решениях единственного учредителя ООО "АТП" не указаны стороны сделки, а решение от 15.10.2009 принято до момента покупки оборудования. Указывает, что на день принятия решения о продаже оборудования, заключения договора купли-продажи от 13.11.2009 оборудование на балансе ООО "АТП" отсутствовало, оно не было получено, монтировано и отсутствовала возможность установить окончательную цену на него с учётом монтажа. Полагает, что 13.11.2009 (после смерти единственного участника ООО "АТП") директор не имел законного права отчуждать имущество истца. При совершении оспариваемых сделок стороны в лице директора истца Гончарова С.В. и директора ответчика действовали недобросовестно в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Действиями сторон истцу причинены убытки, так как истец лишился всего своего имущества и не может осуществлять хозяйственную деятельность.

Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании отклонили приведённые в ней доводы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключены договоры купли-продажи оборудования от 07.07.2009 на сумму 1 431 190 руб. и от 13.11.2009 на сумму 595 876 руб. 84 коп.

Оборудование, являющееся предметом вышеназванных договоров, передано ответчику.

Ответчик произвёл оплату за оборудование в полном объёме, о чём свидетельствуют платежные поручения от 15.04.2010 N 654, от 29.03.2010 N 620, от 24.03.2010 N 611, письмо ответчика от 16.04.2010, письмо ответчика от 15.04.2010 о проведении зачёта взаимных однородных требований (по оспариваемым договорам и договорам аренды от 07.07.2009 и 13.11.2009).

Впоследствии по договорам аренды имущества от 07.07.2009 и 13.11.2009 спорное оборудование передано истцу в аренду.

По договорам от 10.09.2010 ответчик произвёл продажу спорного оборудования Шутковой Наталье Викторовне. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора спорное оборудование в собственности ответчика отсутствует.

Истец, ссылаясь на статью 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и статьи 10, 168, 170 ГК РФ, полагая, что договоры купли-продажи являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 46 Закона об ООО закреплено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцать пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 3 статьи 46 названного Федерального закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Как верно отмечено судом первой инстанции со ссылкой на статью 46 Закона об ООО, для определения крупности сделки истец должен сопоставить на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, стоимость всего имущества общества и стоимость отчуждаемого имущества.

Таких доказательств, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истец не предоставил.

Оценив представленное истцом аудиторское заключение, суд первой инстанции правомерно указал, что оно не доказывает крупный характер оспариваемых сделок, поскольку носит вторичный характер, из его буквального содержания невозможно сделать вывод об объёме бухгалтерской отчётности, которая исследовалась аудитором, а сама бухгалтерская отчётность в полном объёме суду не предъявлена.

Кроме того, согласно имеющимся в деле протоколам от 07.07.2009 и 15.10.2009 единственным участником ООО "АТП" Першичевым О.А. приняты решения о продаже спорного оборудования, определена его цена и указано, что оформление сделок купли-продажи поручено генеральному директору Гончарову С.В.

Наименование оборудования и его цена, означенные в решениях участника ООО "АТП" от 07.07.2009 и 15.10.2009, полностью соответствуют наименованию оборудования и цене, которые указаны в оспариваемых договорах.

Судом установлено, что 05.11.2009 участник ООО "АТП" Першичев О.А. умер.

Однако смерть Першичева О.А., как верно отметил суд первой инстанции, после принятия названных решений не влечёт утрату их юридической силы. Неуказание в данных решениях покупателя имущества и порядка оплаты не влечёт нарушение порядка одобрения сделки, так как в этих решениях генеральному директору ООО "АТП" Гончарову С.В. поручено оформить сделки.

В ходе судебного разбирательства истец заявил о фальсификации доказательств, а именно представленных по запросу суда Сокольским межрайонным следственным отделом Следственного управления по Вологодской области Следственного комитета при Прокуратуре Российской Федерации решений участника ООО "АТП" от 07.07.2009 и 15.10.2009 и предъявленного ответчиком договора купли-продажи от 07.07.2009.

По мнению истца, подпись Першичева О.А., выполненная в решениях участника ООО "АТП" от 07.07.2009 и 15.10.2009, ему не принадлежит, а договор купли-продажи от 07.07.2009 фактически составлен после смерти Першичева О.А. (05.11.2009).

Для проверки заявления истца о фальсификации проведены судебные экспертизы на предмет определения подлинности подписей Першичева О.А. в решениях участника ООО "АТП" от 07.07.2009 и 15.10.2009 и времени изготовления договора купли-продажи от 07.07.2009.

Как следует из заключений государственного учреждения Вологодская лаборатория судебной экспертизы, установить соответствует ли дата, проставленная в договоре купли-продажи от 07.07.2009, фактическому времени изготовления документа, а также решить вопрос о принадлежности подписей в решениях участника ООО "АТП" от 07.07.2009 и 15.10.2009 Першичеву О.А. или иному лицу не представляется возможным.

Из статьи 71 АПК РФ следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается данным Кодексом к злоупотреблению правом.

Суд первой инстанции, руководствуясь названными выше нормами АПК РФ, правомерно указал, что результаты экспертиз в совокупности с принципом презумпции добросовестности поведения сторон и доброкачественности представленных сторонами доказательств свидетельствуют о том, что заявление истца о фальсификации не нашло своего подтверждения в ходе проверки, и пришёл к правильному выводу о недоказанности истцом заявленных требований.

Также при принятии решения судом первой инстанции учтено, что истец не предоставил доказательств убыточности оспариваемых сделок, что является необходимым условием для признания сделок недействительности, а также того, что по оспариваемым сделкам продано все имущество истца. Оборудование ответчиком оплачено. Доказательства продажи оборудования по цене, ниже рыночной, материалы дела не содержат.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми и со стороны директора истца Гончарова С.В. и ответчика имеет место злоупотребление, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что факт передачи оборудования после его продажи истцу в аренду не свидетельствует о злоупотребления правом, так как стороны свободны в заключении договоров при осуществлении хозяйственной деятельности (статья 421 ГК РФ). По указанным договорам аренды имела место реальная оплата денежным средств. Гончаров С.В. назначен генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "АТП - 1" (далее - ООО "АТП - 1") лишь 22.06.2010, то есть спустя значительный промежуток времени после заключения и исполнения оспариваемых сделок. Доказательств того, что ООО "АТП - 1" приобрело и использует в хозяйственной деятельность оборудование, которое было продано по оспариваемым сделкам, суду не представлено.

Кроме того, при принятии решения суд правомерно согласился с доводом ответчика об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2009.

Как следует из материалов дела, исковое заявление по оспариванию сделки, заключённой 07.07.2009, поступило в Арбитражный суд Вологодской области 29.09.2010. О заключении договора купли-продажи от 07.07.2009 истцу (стороне договора) было известно со дня его подписания. Следовательно, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2009, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, на момент поступления иска в Арбитражный суд Вологодской области истёк.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка подателя жалобы на недействительность договора купли-продажи от 13.11.2009 по причине отсутствия у продавца оборудования на дату заключения договора является голословной.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключён на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретён продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Таким образом, даже если предположить, что указанное подателем жалобы обстоятельство имело место, исходя из анализа приведённой выше статьи, ООО "АТП" было вправе заключить договор купли-продажи оборудования, право собственности по которому возникло у него позже.

С учётом изложенного доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Судом первой инстанции спор разрешён согласно действующему законодательству, на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нарушений процессуальных норм не допущено, в связи с этим оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2011 года по делу N А13-10381/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТП" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина В.И. Смирнов