Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2011 г. N 10АП-3522/11

г. Москва

01 августа 2011 г.

Дело N А41-42634/10

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Воронкова Юрия Викторовича: Долиной Л.В., представителя (нотариально удостоверенная доверенность от 26.10.2010 г., в реестре за N 2-8350),

от ответчиков:

от Лободы Виталия Викторовича: представитель не явился, извещен,

от Лобода Людмилы Андреевны: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от ЗАО "Обуховоавтотранс" (ИНН: 5031009468, ОГРН: 1025003916431): Ерошенко А.И., представителя (доверенность от 10.01.2011 г.),

от ЗАО "Московский фондовый центр" (ОГРН: 1027739035510): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Воронкова Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2011 года по делу N А41-42634/10, принятое судьей Г.А. Гарькушовой, по иску Воронкова Юрия Викторовича к Лободе Виталию Валерьевичу, Лобода Людмиле Андреевне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Воронков Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Лободе Виталию Викторовичу и Лобода Людмиле Андреевне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 1580 обыкновенных акций, заключенного 23 ноября 2009 года между Лободой Виталием Валерьевичем и Лобода Людмилой Андреевной на Воронкова Юрия Викторовича (том 1, л.д. 3-5).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество "Обуховоавтотранс" (далее - ЗАО "Обуховоавтотранс") и Закрытое акционерное общество "Московский фондовый центр" (далее - ЗАО "Московский фондовый центр").

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. При вынесении решения суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности (том 1, л.д. 153-154).

Не согласившись с принятым судебным актом, Воронков Ю.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 3-8).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Лободы В.В., Лобода Л.А. и ЗАО "Московский фондовый центр", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Обуховоавтотранс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Обуховоавтотранс" зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в Ногинском районе 15 июня 2000 года (том 1, л.д. 120).

Согласно реестру акционеров ЗАО "Обуховоавтотранс" Воронков Ю.В. является собственником 1 296 штук обыкновенных именных и 50 штук привилегированных акций ЗАО "Обуховоавтотранс" (33, 8106 % от уставного капитала), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 16 февраля 2010 года (том 1, л.д. 11).

Лобода Л.А. является собственником 1 580 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Обуховоавтотранс".

По мнению истца, Лобода Л.А. приобрела указанные акции у Лободы В.В. на основании договора купли-продажи акций.

Истец, полагая, что при продаже Лободой В.В. акций Лободе Л.А. нарушено его преимущественное право на приобретение акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пп. 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Согласно пункту 4.44. Устава ЗАО "Обуховоавтотранс" акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В соответствии с пунктом 4.51. Устава при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно справке об учитываемых на лицевом счете ценных бумагах от 25 февраля 2011 года, представленной в материалы дела ЗАО "Московский Фондовый Центр", по состоянию на 22 ноября 2009 года Лобода Людмила Андреевна являлась собственником 1 обыкновенной акции ЗАО "Обуховоавтотранс" на основании договора дарения, что подтверждается (том 1, л.д. 127).

23 ноября 2009 года между Лободой Виталием Валерьевичем и Лободой Людмилой Андреевной был заключен договор купли-продажи 1579 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Обуховоавтотранс".

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 2 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На основании передаточного распоряжения от 04 декабря 2009 года, представленного в материалы дела ЗАО "Московский фондовый центр", в реестре акционеров проведена операция по зачислению на счет Лободы Людмилы Андреевны 1579 акций.

Поскольку Лобода Людмила Андреевна на момент заключения договора купли - продажи акций от 23 ноября 2009 года являлась акционером ЗАО "Обуховоавтотранс", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том то, что преимущественное право истца не может быть нарушено, так как к сделкам между акционерами данное право неприменимо.

Кроме этого, Воронков Ю.В. заявил требования о переводе прав и обязанностей покупателя 1 580 акций, в то время как предметом договора купли - продажи акций, заключенного между Лободой В.В. и Лободой Л.А., являлись 1 579 обыкновенной акции ЗАО "Обуховоавтотранс"

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о наличии преимущественного права истца не подтверждаются материалами дела, и отклоняются судом апелляционной инстанции.

До принятия решения по делу ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Обуховавтотранс", состоявшемся 26 июня 2010 года.

Указанное обстоятельство не оспаривается истцом, и подтверждается копией списка регистрации участников годового общего собрания акционеров ЗАО "Обуховавтотранс", в котором имеется подпись Воронкова Ю.В.

В списке регистрации участников годового общего собрания акционеров имеются сведения о Лободе Л.А., как об акционере, владеющем 1 580 акциями ЗАО "Обуховавтотранс".

Лобода Л.А. также принимала участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Обуховавтотранс", состоявшемся 26 июня 2010 года, что подтверждается ее личной подписью в списке регистрации участников годового общего собрания акционеров.

Следовательно, о том, что Лобода Л.А. является собственником 1 580 акций ЗАО "Обуховавтотранс", Воронков Ю.В. должен был узнать не позднее 26 июня 2010 года.

Между тем, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 22 ноября 2010 года, то есть с пропуском установленного трехмесячного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации истцами в суде первой инстанции заявлено не было.

Таким образом, срок исковой давности на момент подачи искового заявления истек.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2011 года по делу N А41-42634/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Н.Н. Катькина