Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2007 г. N КГ-А40/5320-07 Договор купли-продажи недвижимого имущества является законным, поскольку спорная сделка одобрена общим собранием акционеров общества, кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2007 г. N КГ-А40/5320-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2007 г.

Открытое акционерное общество "Российская электроника" (далее - ОАО "Российская электроника") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Мосэлектронпроект" (далее - ОАО "Мосэлектронпроект"), Открытому акционерному обществу "Бизнес центр "Электронпроект" (далее - ОАО "Бизнес центр "Электронпроект") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2001 г. N 1/к, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" возвратить в собственность ОАО "Мосэлектронпроект" следующие помещения: этаж 2 помещение 7 комната 1 и этаж 2 помещение 7 комната 2, кадастровый (условный) номер 134963, общей площадью 494,1 кв.м., расположенные по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 12, а ОАО "Мосэлектронпроект" перечислить в пользу ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" 415 053 рубля (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что является акционером ОАО "Мосэлектронпроект" и владеет 8 920 обыкновенными именными акциями ОАО "Мосэлектронпроект", что составляет 60,11% от общего количества акций общества (или 80,14% от общего числа голосующих акций).

В результате проведенной в 2006 году ревизионной проверки в ОАО "Мосэлектронпроект" было выявлено, что 25.05.2001 г. между ответчиками был заключен спорный договор купли-продажи недвижимого имущества.

Истец считает, что указанный договор купли-продажи является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, уменьшает стоимость активов ОАО "Мосэлектронпроект", и, как следствие, стоимость принадлежащих истцу акций, в связи с чем является недействительным.

Также истец указывает на то, что заседание совета директоров ОАО "Мосэлектронпроект" по вопросам привлечения оценщика для определения рыночной стоимости спорных помещений и одобрения спорного договора купли-продажи как сделки с заинтересованностью не проводилось, соответствующие решения советом директоров ОАО "Мосэлектронпроект" и общим собранием акционеров ОАО "Мосэлектронпроект" не принимались.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит применить последствия недействительности указанной сделки, обязав ответчиков вернуть все полученное по договору.

До принятия решения по делу ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2006 года по делу N А40-50383/06-19-164, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2007 года, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с согласия и одобрения ОАО "Российская электроника", а также не установил наличия заинтересованности в совершении спорной сделки. Также суд указал, что заявителем пропущен срок исковой давности на оспаривание договора купли-продажи.

В кассационной жалобе ОАО "Российская электроника" просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального и материального права. По мнению заявителя жалобы, представленные в деле доказательства не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемая сделка была одобрена в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядке как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. Также заявитель считает, что суд неправильно применил срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ОАО "Российская электроника" и ОАО "Мосэлектронпроект" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" возражал против удовлетворения кассационной жалобы и просил оставить принятые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

ГУ ФРС по Москве, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направило.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО "Российская электроника" является акционером ОАО "Мосэлектронпроект" и владеет 8 920 обыкновенными именными акциями ОАО "Мосэлектронпроект", что составляет 60,11% от общего количества акций общества (или 80,14% от общего числа голосующих акций).

Между ОАО "Мосэлектронпроект" и ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2001 г. N 1/к, по условиям которого ОАО "Мосэлектронпроект" передает в собственность ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 12, общей площадью 494,1 кв.м., а ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" обязуется оплатить его в размере 514 053 рубля.

Требование истца мотивировано тем, что сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена с заинтересованностью, поскольку член совета директоров ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" Д. являлся генеральным директором ОАО "Мосэлектронпроект". Рыночная стоимость вышеуказанного недвижимого имущества на момент совершения оспариваемой сделки составляла 6 426 295 руб. 68 коп., что превышает 2% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что материалами дела подтверждается проведение заседания совета директоров АООТ "Мосэлектронпроект" 18.04.2001 г., на котором в том числе, был решен вопрос о продаже спорных нежилых помещений ОАО "Бизнес центр "Электронпроект". Согласно протоколу заседания совета директоров АООТ "Мосэлектронпроект" от 18.04.2001 г. на заседании присутствовали представители истца - члены совета директоров, избранные по решению ОАО "Российская электроника".

Вместе с тем судом дана оценка заявлению ОАО "Бизнес центр "Электронпроект" о пропуске истцом срока исковой давности и возражению по этому вопросу истца.

При этом, применив положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2 статьи 181 Кодекса о сроке давности по недействительным сделкам, суд пришел к выводу о предъявлении требования с пропуском годичного срока исковой давности.

Довод заявителя о том, что вывод суда о пропуске срока исковой давности является ошибочным, поскольку он узнал о заключении оспариваемого договора только в 2006 году после получения отчета ревизионной проверки ОАО "Мосэлектронпроект" от 15.05.2006 г., отклоняется. Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества, истец, как акционер ОАО "Мосэлектронпроект", должен был узнать о совершении оспариваемой сделки, поскольку принимал участие в управлении обществом и имел доступ ко всей документации общества.

На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при принятии решения и постановления судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не установлено, оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако, они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 28 декабря 2006 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-50383/06-19-164 и постановление от 14 марта 2007 года N 09АП-2307/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.