Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2011 г. N 18АП-5952/11

г. Челябинск

28 июля 2011 г.

N 18АП-5952/2011 N 18АП-5954/2011 Дело N А07-18803/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Деевой Г.А., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Фацелия" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 и определение того же суда от 26.04.2011 по делу N А07-18803/2010 (судья Фазлыева З.Г.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Фацелия" - Япрынцева С.Н. (доверенность от 12.10.2009), от открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Вахитова Р.Р. (доверенность N 62-05-08/57 от 27.09.2010),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Фацелия" (далее - ООО АПФ "Фацелия", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Мельнику Константину Витальевичу - главе крестьянского (фермерского) хозяйства "Агрохимия" (далее - ИП Мельник К.В., ответчик), Башкирскому региональному филиалу открытого акционерного общества "Россельхозбанк", с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Русь-Банк" (далее - ОАО "Русь-Банк", третье лицо): о расторжении договора купли-продажи транспортных средств и оборудования от 25.12.2008, заключенного между истцом и ИП Мельником К.В.; о расторжении договора о переводе долга N 1 от 25.12.2008, заключенного между истцом и ИП Мельником К.В.; о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения N 4 от 26.10.2009 к договору залога от 23.04.2007 N 076207/0085-4 как противоречащего требованиям закона; о взыскании ранее исполненного по сделкам: с ИП Мельника К.В. - 922 677,77 руб., с Башкирского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - 1 256 656,25 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 26.04.2011, вынесенным в порядке ст.47 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ненадлежащий ответчик по делу - Башкирский региональный филиал открытого акционерного общества "Россельхозбанк" заменен надлежащим - открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) (л.д.36-об. т.2).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2011 иск в части требований о расторжении договора купли-продажи по основанию, предусмотренному ст.460 Гражданского кодекса РФ (продажа товара, обремененного правами третьих лиц) и о расторжении договора о переводе долга оставлены без рассмотрения по основанию, предусмотренному п.2 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи по основанию неисполнения обязанностей, предусмотренных п.3.3, 4.2 договора, о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения N 4 от 26.10.2009 к договору залога от 23.04.2007 N 076207/0085-4 и о взыскании денежных средств, отказано.

В апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 26.04.2011 ответчик просит указанное определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что на момент возбуждения дела покупатель не знал, что приобретаемая техника заложена еще в ОАО "Русь-Банк", поскольку данное обстоятельство было выявлено в ходе судебного разбирательства. Считает, что претензионный порядок был соблюден, так как в материалах дела имеются: предложение от 05.04.2010 к ИП Мельнику К.В. о расторжении договора купли-продажи, которое было получено ответчиком и предложение к ОАО "Россельхозбанк" о расторжении дополнительного соглашения к кредитному договору.

В апелляционной жалобе на решение суда истец просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов указал, что вывод суда о возникновении у покупателя права собственности на основании п.2.5 договора основан на ошибочном толковании условий договора, из которых следует, что право собственности переходит после уплаты второй части платежа, которая произведена не была. Считает, что невыполнение условий п.4.2 договора является существенным, так как препятствует регистрации права собственности истца на технику. Полагает, что ИП Мельником К.В. не исполнено требование п.3.3 договора. Указал, что ответчик ИП Мельник К.В. признал исковые требования. Считает, что ОАО "Россельхозбанк" является надлежащим ответчиком. Указывает, что требования о признании кредитного договора недействительным не предъявлялись, так как истец стороной по этому договору не является. Указал также, что в материалах дела имеется предложение и к ОАО "Россельхозбанк" о расторжении дополнительного соглашения N 2 к кредитному договору, в котором сказано, что из-за того, что часть продаваемой техники заложена еще в другом банке, истец просил сделку с ОАО "Россельхозбанк" просит расторгнуть полностью. Полагает недействительным дополнительное соглашение N 4, так как договор залога с истцом не заключался, имущество истцу передано не было (ст.341, 168 Гражданского кодекса РФ). Указал также, что согласно определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.03.2009 N ВАС-2996/09, на основании положений ст.456 Гражданского кодекса РФ обязательство продавца по передаче транспортных средств не признается исполненным до оформления регистрационных документов.

ОАО "Россельхозбанк" представило отзывы на апелляционные жалобы, в которых просило определение от 26.04.2011 и решение суда от 29.04.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представители истца и ответчика ОАО "Россельхозбанк" доводы апелляционных жалоб и отзывов поддержали.

Ответчик ИП Мельник К.В. и представитель третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом.

С учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей сторон и в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебных актов проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, 25.12.2008 между ИП Мельником К.В. - главой крестьянского (фермерского) хозяйства "Агрохимия" (продавцом), ООО АПФ "Фацелия" (покупателем) и ОАО "Россельхозбанком" (залогодержателем) заключен договор купли-продажи транспортных средств и оборудования (л.д.16 т.1)

По условиям п.1.1 данного договора ИП Мельник К.В. обязался передать в собственность истца, а последний - надлежащим образом принять и оплатить в соответствии с условиями договора товар, перечисленный в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно названному приложению предметом договора является следующий товар: трактор "Беларус" - 1221.2 в комплекте (культиватор КПО-9, захват 9 м; сеялка СЗ-3,6 12-рядная, 2006 года выпуска; разбрасыватель SUCKY 07/ДХОЗ 312, грузоподъемностью 250 кг); полуприцеп саморазгружающийся "САРМАТ" грузоподъемностью 10-12 т; трактор "Беларус" - 82.1 в комплекте (каток КЗК-6 зубчато-кольчатый, 2007 года выпуска; сеялка СЗ-3,6 12-рядная, погрузчик стогомет с ковшом и захватом для рулонов, опрыскиватель "Руслан" ОП-10 м, 200-литровый, 2007 года выпуска); зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПС, заводской N 330 (л.д.17 т.1).

В п.1.3 договора указано, что покупателю ООО АПФ "Фацелия" известно о том, что товар находится в залоге у залогодержателя (ОАО "Россельхозбанк") согласно договору о залоге транспортных средств N 076207/0085-4 от 23.04.2007, договору о залоге оборудования N 076207/0085-5 от 23.04.2007, а также о том, что с момент вступления в силу договора купли-продажи, покупатель в соответствии со ст.353 Гражданского кодекса РФ несет все обязанности залогодателя по договорам залога.

В соответствии с пунктом 2.3 договора стороны определили, что оплата по договору состоит из двух частей и производится в следующем порядке: сумма в размере 922 677,77 руб. перечисляется покупателем на расчетный счет продавца, а сумма в размере 3 809 102,66 руб. переводится с продавца на покупателя на основании заключенного между сторонами договора перевода долга N 1 от 25.12.2008, который является неотъемлемой частью договора купли-продажи.

В соответствии с п.2.4 договора обязанность покупателя по оплате товара считается исполненной с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (первая часть платежа) и подписания договора перевода долга (вторая часть платежа).

Согласно платежному поручению N 755455 от 25.12.2008 (л.д.21 т.1) ООО АПФ "Фацелия" перечислило на расчетный счет ИП Мельника К.В. первую часть платежа в сумме 922 677,77 руб.

Кроме того, в тот же день - 25.12.2008 между ИП Мельником К.В. (первоначальным должником) и ООО АПФ "Фацелия" (новым должником) подписан договор о переводе долга N 1 (л.д.18 т.1). По условиям данного договора новому должнику переходят обязательства первоначального должника по кредитному договору от 23.04.2007, дополнительному соглашению от 23.04.2007 к этому кредитному договору, включая остаток задолженности по основному долгу в размере 3 809 102,66 руб.

Судом также установлено, что 23.04.2007 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ИП Мельником К.В. - главой крестьянского (фермерского) хозяйства "Агрохимия" (заемщиком) был заключен кредитный договор N 076207/0085 на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования - двух тракторов "Белорус" 82.1 и 1221.2 в комплекте и зерноперерабатывающего оборудования ЗМП-ПС (л.д.81-84 т.1). Размер кредита по договору составил 4 316 983 руб. (п.1.2 договора). Процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 14% годовых (п.1.4 договора). Сроки погашения кредита предусматривались графиком (приложение N 1 к кредитному договору), окончательный срок возврата кредита - 25.03.2012 (п.1.6 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между сторонами этого договора 23.04.2007 были заключены договор о залоге транспортных средств N 076207/0085-4 (л.д.86-89 т.1) и договор о залоге оборудования N 076207/0085-5 (л.д.90-93 т.1). Согласно данным договорам предметом залога является, в том числе и имущество, впоследствии отчужденное истцу по договору купли-продажи от 25.12.2008.

В связи с отчуждением ИП Мельником К.В. заложенного имущества истцу по договору купли-продажи от 25.12.2008 и заключением этими же сторонами договора о переводе долга от 25.12.2008 N 1, в целях дальнейшего урегулирования правоотношений сторон по кредитному договору и договорам о залоге, между истцом и ОАО "Россельхозбанк" были заключены дополнительные соглашения N 2 от 25.12.2008, N 3 от 25.09.2009 и N 4 от 26.10.2009 к кредитному договору N 076207/0085 от 23.04.2007 (л.д.123-127 т.1), а также дополнительное соглашение N 4 от 26.10.2009 к договору о залоге транспортных средств N 076207/0085-4 от 23.04.2007 (л.д.94 т.1).

Письмом от 31.03.2010 N 18 (л.д.29 т.2) истец отказал ОАО "Россельхозбанк" в удовлетворении требования о досрочном возврате задолженности по кредитному договору N 076207/0085 от 23.04.2007, указывая на неисполнение условий договора купли-продажи от 25.12.2008 (наличие залога на товар в другом банке, отсутствие технической документации и паспортов на сельскохозяйственную технику, несоответствие передачи товара требованиям договора). При этом истец, признавая наличие у него заложенного имущества (трактора "Беларус" 1221 и полуприцепа "Сармат"), предложил ОАО "Россельхозбанк" забрать указанное имущество при условии предъявления правоустанавливающих документов и оплаты аренды складских помещений за 1,5 года хранения техники. В этом же письме, ссылаясь на необоснованное взимание с него основного долга и процентов по кредитному договору, истец потребовал от банка возврата уплаченных сумм.

Письмом от 02.04.2010 N 20 ООО АПФ "Фацелия" предложило ОАО "Россельхозбанк" расторгнуть дополнительное соглашение N 2 от 25.12.2008 к кредитному договору и возвратить денежные средства в размере 1 256 656 руб., указывая на осведомленность ОАО "Россельхозбанк" об обременении части проданной по договору купли-продажи от 25.12.2008 техники залогом в другом банке и ссылаясь на ст.450 Гражданского кодекса РФ (л.д.35 т.1).

Письмом от 05.04.2010 N 20 истец обратился к ИП Мельнику К.Ф. с предложением о расторжении договора купли-продажи от 25.12.2008 ввиду непредставления последним документации на технику (л.д.7 т.2).

Не получив удовлетворения требований, изложенных в перечисленных выше письмах, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оставляя без рассмотрения исковые требования о расторжении договора купли-продажи по основанию, предусмотренному ст.460 Гражданского кодекса РФ (продажа товара, обремененного правами третьих лиц) и о расторжении договора о переводе долга, суд первой инстанции руководствовался п.2 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ и указал на несоблюдение истцом обязательного досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора, предусмотренного ч.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ.

Данные выводы суда являются правильными.

Согласно ч.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец указал на направленные им в адрес ответчиков письма от 31.03.2010 N 18 (л.д.29 т.2), от 02.04.2010 N 20 (л.д.35 т.1), от 05.04.2010 N 20 (л.д.7 т.2).

Вместе с тем, из содержания указанных писем не следует, что истец до предъявления иска предлагал ответчикам расторгнуть договор купли-продажи от 25.12.2008 по основанию, предусмотренному ст.460 Гражданского кодекса РФ, то есть в связи с продажей товара, обремененного правами третьих лиц, и договор о переводе долга от 25.12.2008 N 1.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно оставил иск в части указанных требований без рассмотрения по основанию, предусмотренному п.2 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, при вынесении обжалуемого определения не допущено.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют предусмотренные законом основания как для расторжения договора купли-продажи ввиду непредоставления документации на товар, так и для признания недействительным (ничтожным) ввиду его несоответствия закону дополнительного соглашения N 4 от 26.10.2009 к договору о залоге от 14.02.2008 N 09/1-0048/2008-1-З, а, следовательно, и для взыскания ранее исполненного по сделкам.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст.450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из представленного в материалы дела акта осмотра сельскохозяйственной техники и оборудования от 04.05.2010 (л.д.42 т.1) следует, что сельскохозяйственная техника, поименованная в приложении N 1 к договору купли-продажи, передана ООО АПФ "Фацелия" и находится во владении истца, о чем свидетельствуют подписи представителей сторон, заверенные печатями организаций. Данный факт также подтвержден актами проверки заложенного имущества от 25.12.2008 и от 04.05.2010, составленными с участием сторон договора (л.д.17, 18 т.2). Указанные акты подписаны сторонами и скреплены печатями организаций. Кроме того, истец в судебном заседании не отрицал, что имущество, поименованное в приложении N 1 к договору купли-продажи, находится на территории ООО АПФ "Фацелия".

Согласно п.1.2 договора о залоге транспортных средств залогодатель передает залогодержателю на хранение подлинники паспортов транспортных средств на предмет залога на период действия договора.

Истец, согласно п.1.3 договора купли-продажи, приобретая технику и оборудование, был извещен о наличии обременения в виде залога транспортных средств и оборудования, и, соответственно, не мог не знать о том, что подлинники паспортов транспортных средств на предметы залога находятся у залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк".

Кроме того, согласно п.2.5 договора купли-продажи возникновение права собственности на транспортные средства и оборудование не ставится в зависимость от передачи предмета договора и документации по акту приема-передачи.

Таким образом, суд обосновано пришел к выводу о том, что истец приобрел право собственности на транспортные средства и оборудование в силу п.2.5 договора купли-продажи, что не противоречит и нормам Гражданского кодекса РФ о купле-продаже.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отсутствие акта приема-передачи транспортных средств и не передача истцу технической документации на приобретенный товар не могут быть отнесены к существенным нарушениям условий договора и, соответственно, оснований для расторжения договора купли-продажи от 25.12.2008 (в связи с перечисленными обстоятельствами) не имеется.

Доводы третьего лица ОАО "Русь-Банк" о необходимости расторжения договора ввиду существенного изменении обстоятельств, а именно наличия не оговоренных договором обременений на товар судом первой инстанции обоснованно не были рассмотрены, поскольку требования в части расторжения договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным ст.460 Гражданского кодекса РФ, оставлены судом без рассмотрения.

Согласно оспариваемому истцом дополнительному соглашению от 26.10.2009 N 4 к договору о залоге транспортных средств от 23.04.2007 N 076207/0085-4, ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО АПФ "Фацелия" (залогодатель) договорились об изменении п.2.2 договора о залоге (в части уменьшения суммы кредита до 3 809 102,66 руб. и повышения процентной ставки за пользование кредитом до 14,48% годовых), а также об изменении п.2.3.1 договора о залоге, содержащего график погашения кредита (л.д.94 т.1).

Утверждая о недействительности (ничтожности) данного дополнительного соглашения, истец указал на его несоответствие требованиям ст.341 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на то, что договор залога с истцом заключен не был, имущество истцу не передавалось (л.д.136-138 т.1).

Согласно ч.1 ст.341 Гражданского кодекса РФ, право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге.

Договор о залоге транспортных средств от 23.04.2007 N 076207/0085-4, как уже говорилось ранее, заключен между залогодержателем ОАО "Россельхозбанк" и залогодателем ИП Мельником К.В. (на тот момент -собственником имущества).

Вместе с тем, согласно ч.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Таким образом, получив заложенное имущество в собственность от ИП Мельника К.В. по договору купли-продажи от 25.12.2008, истец стал на место залогодателя в договоре о залоге транспортных средств от 23.04.2007 N 076207/0085-4, приобретя вместе с этим и все обязанности залогодателя, поскольку соглашением с залогодержателем иное не установлено.

При таких обстоятельствах ссылки истца на отсутствие заключенного с ним договора о залоге, являются несостоятельными, противоречащими материалам дела, требованиям ч.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ.

Указания ООО АПФ "Фацелия" на несоответствие дополнительного соглашения от 26.10.2009 N 4 к договору о залоге транспортных средств от 23.04.2007 N 076207/0085-4 требованиям ст.341 Гражданского кодекса РФ ввиду не передачи ему заложенного имущества, также не может быть принято судом во внимание. Так, в ч.1 ст.341 Гражданского кодекса РФ речь идет о возникновении права залога на имущество, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге. В данном же случае, истец не ссылается на не передачу имущества залогодержателю (ОАО "Россельхозбанк"), а ведет речь о не передаче имущества ему как покупателю по договору купли-продажи, что для вопроса о возникновении залога, согласно ст.341 Гражданского кодекса РФ, правового значения не имеет. Более того, договором о залоге в данном случае не предусмотрена передача предмета залога залогодержателю, следовательно, моментом возникновения залога на спорное имущество является момент заключения договора о залоге с собственником этого имущества (23.04.2007), не зависящий от последующей смены собственника заложенного имущества.

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 26.10.2009 N 4 к договору о залоге транспортных средств от 23.04.2007 N 076207/0085-4 ввиду его несоответствия требованиям ст.341 Гражданского кодекса РФ, в данном случае не имеется. Иных оснований при оспаривании данного дополнительного соглашения истцом в исковом заявлении не указано.

Учитывая отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора и признании недействительным дополнительного соглашения, суд первой инстанции правомерно отклонил и требования истца о взыскании ранее исполненного по сделкам: с ИП Мельника К.В. - 922 677,77 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 25.12.2008, с ОАО "Россельхозбанк" в лице его Башкирского регионального филиала - 1 256 656,25 руб., уплаченных по кредитному договору.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что им соблюден претензионный порядок и в отношении требований, оставленных судом без рассмотрения, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным ранее в мотивировочной части настоящего постановления. При этом ссылки истца на то, что на момент обращения с иском он не знал о залоге приобретенного им имущества в ОАО "Русь-Банк", не имеют юридического значения для решения вопроса об оставлении искового требования без рассмотрения, не лишают истца возможности соблюсти обязательный претензионный порядок, предусмотренный ст.452 Гражданского кодекса РФ, после чего предъявить соответствующее требование в рамках отдельного судопроизводства.

Довод ООО АПФ "Фацелия" о противоречии вывода суда о возникновении у покупателя права собственности содержанию п.2.5 договора, согласно которому право собственности переходит после уплаты второй части платежа, которая произведена не была, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий буквальному толкованию условий договора (ст.431 Гражданского кодекса РФ). Так, согласно названному пункту договора, право собственности на товар переходит к покупателю с момента исполнения обязательств по оплате товара, предусмотренных п.2.4 данного договора, независимо от графика погашения переведенного долга. В соответствии с п.2.4 договора обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (первая часть платежа) и подписания договора о переводе долга (вторая часть платежа). Учитывая, что оба условия, предусмотренные п.2.4 договора, наступили (первая часть платежа в сумме 922 677,77 руб., уплаченная по платежному поручению N 755455 от 25.12.2008, поступила на счет продавца и договор о переводе долга от 25.12.2008 N 1 на вторую часть платежа в размере 3 809 102,66 руб. подписан), суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о переходе к истцу прав собственности на товар, являющийся предметом договора купли-продажи от 25.12.2008.

Довод истца о том, что невыполнение условий п.4.2 договора является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение, так как препятствует регистрации права собственности истца на приобретенную по договору технику, отклоняется судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным ранее в мотивировочной части настоящего постановления. Кроме того, согласно п.1.3 договора, приобретая технику и оборудование, истец был извещен о наличии обременения в виде залога и, соответственно, не мог не знать о том, что подлинники паспортов транспортных средств на предметы залога находятся у залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк".

Ссылки истца на то, что ИП Мельником К.В. не исполнено требование п.3.3 договора, не принимаются судом апелляционной инстанции, так как согласно акту осмотра сельскохозяйственной техники и оборудования от 04.05.2010 (л.д.42 т.1) сельскохозяйственная техника, поименованная в приложении N 1 к договору купли-продажи, передана ООО АПФ "Фацелия" и находится во владении истца, о чем свидетельствуют подписи представителей сторон, заверенные печатями организаций. Более того, сам истец в своем письме от 31.03.2010 N 18 (л.д.29 т.2) признавал наличие у него заложенного имущества.

Ссылки истца на то, что ответчик ИП Мельник К.В. признал исковые требования, не принимаются судом апелляционной инстанции, так как признание иска не влияет на обязанность суда рассмотреть спор по существу. При этом суд учитывает, что иск был предъявлен к двум ответчикам, один из которых (ОАО "Россельхозбанк") исковые требования не признавал, а второй (ИП Мельник К.В.) в судебном заседании 10.02.2011 согласился лишь с требованием о расторжении договора (без указаний на основания к этому), против требования о взыскании возражал (л.д.133-об. т.1). Более того, в судебных заседаниях 11.04.2011 и 26.04.2011 ответчик ИП Мельник К.В. уточнил свою позицию, указав на то, что с иском он не согласен (л.д.24-об., 36-об. т.2). При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о признании ИП Мельником К.В. исковых требований и возникновения соответствующих правовых последствий в виде решения об удовлетворении иска.

Довод истца о том, что ОАО "Россельхозбанк" является надлежащим ответчиком, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как не влияют на правильность принятых судом актов об оставлении иска в части без рассмотрения и об отказе в остальной части исковых требований. Кроме того, ОАО "Россельхозбанк" является стороной по оспариваемым сделкам, к нему также предъявлено и требование о взыскании, что безусловно свидетельствует о процессуальном положении ответчика по делу.

Ссылка истца на то, что требование о признании кредитного договора недействительным не предъявлялось, так как истец его стороной не является, не принимается судом апелляционной инстанции, так как не влечет отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе на решение о том, что в материалах дела имеется предложение и к ОАО "Россельхозбанк" о расторжении дополнительного соглашения N 2 к кредитному договору, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения для разрешения предъявленного иска.

Ссылки истца о недействительности дополнительного соглашения N 4, так как договор залога с истцом не заключался, имущество истцу передано не было (ст.341 Гражданского кодекса РФ), не принимаются судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным ранее в мотивировочной части настоящего постановления.

Ссылки подателя жалобы на определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.03.2009 N ВАС-2996/09, несостоятельны, так как в указанном деле не рассматривались правоотношения, связанные с залогом имущества.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2011 и решение того же суда от 29.04.2011 по делу N А07-18803/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Фацелия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции в части, касающейся решения суда - в течение двух месяцев со дня принятия постановления (изготовления в полном объеме), в части, касающейся определения суда - в течение месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Г.А. Деева Л.П. Ермолаева