Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2007 г. N КГ-А40/3589-07-П Отказывая в иске о признании недействительными договоров купли-продажи, суд указал, что кворум для принятия решения об одобрении спорных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, имелся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 июля 2007 г. N КГ-А40/3589-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2007 г.

В., Б.М.С., К., З., Е., П., Г.Н.И., С.И.Д., С.В.Н., И., С.Ю.В., А., Н., Р. обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к ОАО "МШФ Кострома", ООО "Московская шерстопрядильная фабрика" о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МШФ Кострома" от 10.11.2004 г. в части одобрения сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Кострома, ул. 8-е Марта, д. 60, кв. 11, 17, 18, 19, 83, 84, с ООО "Московская шерстопрядильная фабрика" и сделки купли-продажи комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Кострома, ул. Советская, 118, с ООО "Московская шерстопрядильная фабрика"; о признании недействительной сделки купли-продажи квартир от 12.11.2004 г. между ответчиками; о признании недействительной сделки купли-продажи зданий от 12.11.2004 г. между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 24 июня 2005 года дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судебного акта истцы - С.Ю.В., А., Н., Р., заявили об отказе от иска полностью. Судом первой инстанции данный отказ был принят.

В качестве обоснования исковых требований заявители указали, что сделки по отчуждению недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора ОАО "МШФ Кострома" - Б.В.Э. и членов совета директоров ОАО "МШФ Кострома" - Б.Н.С, Г.A.M., Л., которые одновременно являлись участниками ООО "Московская шерстопрядильная фабрика".

Заявители считают, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "МШФ Кострома" от 10.11.2004 г. проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", касающихся порядка созыва общего собрания, так как сообщение о проведении такого собрания, опубликованное в журнале "Текстильная промышленность", является ненадлежащим, в связи с недоступностью по цене данного печатного издания и ограниченностью тиража.

Кроме того, заявители полагают, что оценка имущества, отчуждаемого обществом, должна быть произведена независимым оценщиком, а не Советом директоров, в связи с заинтересованностью большей части членов Совета директоров в совершении сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Костромской области.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 ноября 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2006 года, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2006 года принятые по делу решение и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом суд кассационной инстанции согласился с выводом суда о соблюдении обществом порядка созыва общего собрания, однако, указал на то, что вывод суда о том, что решение о заключении сделок с заинтересованностью принято в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделан без надлежащего исследования вопроса о наличии на собрании кворума для принятия такого решения. В связи с этим суд кассационной инстанции рекомендовал суду установить общее число голосов, принадлежащих акционерам, не заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, и исследовать вопрос о том, составляет ли 11,05% голосов (при условии, что в их числе нет заинтересованных в заключении спорных сделок) большинство от всех не заинтересованных в сделках акционеров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 ноября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2007 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе В., Б.М.С., К., З., Е., П., Г.Н.И., С.И.Д., С.В.Н., И. просят решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом, не оспаривая вывод суда о соблюдении обществом порядка созыва общего собрания, истцы указывают на то, что собрание проведено в отсутствие кворума, в связи с чем было не правомочно принимать решения об одобрении оспариваемых сделок.

В судебном заседании представители ОАО "МШФ Кострома", ООО "Московская шерстопрядильная фабрика" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Управление Федеральной регистрационной службы по Костромской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, направило в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представитель истцов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем суд кассационной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определился рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие указанных представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "МШФ Кострома" и владеют в совокупности 4,24% от общего числа голосующих акций.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "МШФ Кострома" 10.11.2004 г. были приняты решения об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества (6 квартир), расположенного по адресу: г. Кострома, ул. 8-е Марта, д. 60, кв. 11, 17, 18, 19, 83, 84, и сделки купли-продажи комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Кострома, ул. Советская, 118, заключенных с ООО "Московская шерстопрядильная фабрика".

Единственный довод кассационной жалобы о том, что для принятия решений об одобрении оспариваемых сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, не было кворума, полежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд установил, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "МШФ Кострома" 10.11.2004 г. приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 86,43% голосов. В принятии решений об одобрении сделок не принимали участие заинтересованные лица, обладающие 75,38% голосов. Решение об одобрении сделок было принято 11,5% от общего числа голосов, что составило большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что кворум для принятия оспариваемых решений имелся, при чем истцы, владеющие в совокупности 4,24% голосов и не присутствовавшие на собрании, не могли повлиять на результат голосования по данному вопросу.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако подлежат отклонению, как необоснованные и направленные на переоценку доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 3 ноября 2006 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-38116/05-132-280 и постановление от 25 января 2007 года N 09АП-18371/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.