Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2011 г. N 17АП-6062/11

г. Пермь

27 июля 2011 г.

Дело N А60-41590/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.

судей Гребенкиной Н.А., Голубцовой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Кушнеров В.А. (паспорт, доверенность от 13.09.2010),

от ответчика - представитель не явился,

от третьего лица - представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 мая 2011 года

по делу N А60-41590/2010

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "УРАЛ" (ОГРН 1106656000076, ИНН 6656019711)

к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

третье лицо: ООО "Невьянский городской молочный завод" (ОГРН 1026601328104, ИНН 6621009751)

о признании договора недействительным,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "УРАЛ" (истец) обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (ответчик) о признании недействительным договора поручительства N 097300/0096-8.2 от 05.05.2010, заключенного в обеспечение кредитного обязательства по кредитному договору N 097300/0096 от 08.09.2009.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Невьянский городской молочный завод"

Решением арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2011 (резолютивная часть от 28.04.2011) исковые требования удовлетворены, договор поручительства признан недействительным.

Решение суда от 03.05.2011 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора бухгалтерский баланс истца ему представлен не был, т.к. государственная регистрация истца была произведена только 08.04.2010. Ответчик считает, что учет размера паевого фонда при определении крупности сделки является необоснованным, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки паевой фонд мог быть сформирован в большем размере. Также ответчик указывает, что истец был образован путем перевода имущества СПК "Липовское", в отношении которого введена процедура банкротства, согласно финансовому анализу должника переданное имущество является предметом залога.

Истец против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение суда от 03.05.2011 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.05.2010 между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (банк) и Сельскохозяйственный производственный кооператив "УРАЛ" (кооператив) был заключен договор поручительства N 097300/0096-8.2, по которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение ООО "Невьянский городской молочный завод" (заемщиком) обязательств по кредитному договору N 097300/0096 от 08.09.2010.

Ссылаясь на то, что договор поручительства заключен с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08 декабря 1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В соответствии с п. 8 ст. 38 этого же Федерального закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор поручительства за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита на сумму 5 500 000 руб., уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности, противоречит требованиям п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08 декабря 1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

При этом судом первой инстанции правильно указано на то, что на момент заключения этого договора бухгалтерский баланс истца на последнюю отчетную дату перед заключением отсутствовал в связи с созданием кооператива 08.04.2010. Поскольку принятое обязательство составляло более 100% размера паевого фонда (301787 руб.), для совершения сделки требовалось решение общего собрания членов кооператива.

Также судом первой инстанции правомерно указано на отсутствие последующего одобрения этой сделки органами управления кооператива и на доказанность возможного причинения ущерба истцу.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Статьей 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что отказ в удовлетворении требований о признании сделки недействительной возможен при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Указанные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора своего подтверждения не нашли.

При таких обстоятельствах, нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 03.05.2011 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 мая 2011 года по делу N А60-41590/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

Н.А. Гребенкина Ю.А. Голубцова