Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2007 г. N КГ-А40/4265-07 Решение общего собрания акционеров общества признано недействительным, поскольку представитель акционера был уполномочен на участие в общем собрании акционеров доверенностью, соответствующей требованиям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2007 г. N КГ-А40/4265-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2007 г.

Закрытое акционерное общество "Издательство "Олма-Пресс" (далее - ЗАО "Издательство "Олма-Пресс") и общество с ограниченной ответственностью "Олма-Ритм" (далее - ООО "Олма-Ритм") обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Краснопресненские агентство печати" (далее - ОАО "Краснопресненские агентство печати") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Краснопресненские агентство печати" от 23 мая 2006 года по третьему вопросу повестки собрания об избрании Совета директоров.

Исковые требования, предъявленные со ссылками на нормы статей 31, 51, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", мотивированы недопущением ответчиком акционера ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" к участию 23 мая 2006 года в общем собрании акционеров, что нарушило права истцов на участие в общем собрании акционеров с правом избрания членов Совета директоров, чье голосование в совокупности могло бы повлиять на результаты голосования по данному вопросу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ОАО "Краснопресненское агентство печати" предъявило встречный иск к ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" о признании ничтожной доверенности от 3 мая 2006 года N 30, уполномочивающей гражданина РФ М. представлять интересы ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" на общем годовом собрании акционеров ОАО "Краснопресненские агентство печати".

Встречные требования обоснованы тем, что представленная для регистрации М. доверенность не содержала сведений о месте нахождения юридического лица, поэтому не могла быть основанием для регистрации М. для участия в общем собрании акционеров в качестве представителя этого общества.

Решением от 26 декабря 2006 года Арбитражный суд города Москвы признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Краснопресненские агентство печати" от 23 мая 2006 года по третьему вопросу повестки дня об избрании совета директоров. Во встречном иске отказано.

Суд первой инстанции не установил оснований для признания доверенности N 30 от 03.05.06 г. на имя М. ничтожной, поскольку она соответствует требованиям закона. Таким образом, недопущение к участию в собрании акционеров представителя ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" М. без законных оснований является нарушением прав акционера. Кроме того, при кумулятивном голосовании голосование обоих истцов, интересы которых представлял один и тот же представитель М., могло повлиять на результаты голосования.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2007 года N 09АП-1545/07-ГК решение оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Краснопресненское агентство печати", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, встречный иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, доверенность, представленная М., не соответствовала требованиям п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", так как не содержала сведения о месте нахождения юридического лица, поэтому является ничтожной; отказ в регистрации этой доверенности был объективным.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил решение и постановление отменить.

Представитель ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Кассационной инстанцией направлена по имеющимся в деле адресам ООО "Олма-Ритм" копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению жалобы, однако представитель этого лица не явился.

Принимая во внимание принятые судом меры по надлежащему извещению указанного лица, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в деле документами, ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" и ООО "Олма-Ритм" являются акционерами ОАО "Краснопресненское агентство печати", обладающие в совокупности более 15% акций общества.

23 мая 2006 года было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Краснопресненское агентство печати" и третьим вопросом повестки дня было избрание членов Совета директоров.

Однако, представитель ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" М., уполномоченный доверенностью N 30 от 3 мая 2006 года, не был допущен к участию в названном собрании, в результате чего ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" не имело возможности голосовать за предложенные кандидатуры Ч. и М.

При этом, М. одновременно представлял на собрании интересы акционера ООО "Олма-Ритм" по отдельной доверенности и был допущен к участию в качестве представителя этого акционера.

В связи с этим, истцы, ссылаясь на то, что голосование их обоих по третьему вопросу повестки дня могло повлиять на общее голосование, считают свои права нарушенными.

Выводы судов обеих инстанций о правомерности заявленных ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" и ООО "Олма-Ритм" требований являются правильными и сделаны на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Так, недопущение представителя ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" М. к участию в собрании акционеров от 23 мая 2006 года, было мотивировано ОАО "Краснопресненское агентство печати" тем, что доверенность N 30 от 3 мая 2006 года ничтожна, поскольку в нарушение п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержала сведений о месте нахождения юридического лица.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" предъявляет к содержанию доверенности на участие в общем собрании акционеров определенные требования.

В соответствии со статьей 57 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров как лично, так и через своих представителей.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации также определены требования, предъявляемые законом к доверенности.

Согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Суды обеих инстанций исследовали доверенность N 30 от 03.05.06 г. (т. 1 л.д. 135) и сделали правильный вывод о соответствии ее требованиям норм статей 182, 185, 186 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку эта доверенность выполнена на фирменном бланке ЗАО "Издательство "Олма-Пресс", на котором указаны адрес и реквизиты общества, по форме соответствует указанным нормам и подписана уполномоченным лицом.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии адреса, указанного на оспариваемой доверенности N 30 от 03.03.06 г. на бланке ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" с фактическим адресом общества, не может быть принят, поскольку законом данное обстоятельство не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной.

Кроме того, ОАО "Краснопресненское агентство печати" не доказало какие были нарушены его права и законные интересы доверенностью N 30 от 03.03.06 г. с учетом тех доводов, на которые оно ссылается в обоснование встречного иска.

Таким образом, оснований для признания доверенности N 30 от 03.03.06 г. не имеется.

При изложенных обстоятельствах, истец ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" необоснованно был лишен возможности участвовать в голосовании посредством своего представителя, чем нарушены основные права акционера - право на участие в общем собрании акционеров, предоставленное ему ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", и право на участие в управлении обществом.

Вместе с тем, судом также установлено, что голосование обоих акционеров - ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" и ООО "Олма-Ритм", интересы которых представлял М., при кумулятивном голосовании могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемого решения на собрании акционеров.

В силу норм п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Учитывая изложенное, суды при правильном применении норм материального и процессуального права обоснованно признали исковые требования ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" и ООО "Олма-Ритм" правомерными.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2007 г. N 09АП-1545/07-ГК по делу N А40-61271/06-131-421 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Краснопресненское агентство печати" - без удовлетворения.