Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2007 г. N КГ-А40/4265-07
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Издательство "Олма-Пресс" (далее - ЗАО "Издательство "Олма-Пресс") и общество с ограниченной ответственностью "Олма-Ритм" (далее - ООО "Олма-Ритм") обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Краснопресненские агентство печати" (далее - ОАО "Краснопресненские агентство печати") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Краснопресненские агентство печати" от 23 мая 2006 года по третьему вопросу повестки собрания об избрании Совета директоров.
Исковые требования, предъявленные со ссылками на нормы статей 31, 51, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", мотивированы недопущением ответчиком акционера ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" к участию 23 мая 2006 года в общем собрании акционеров, что нарушило права истцов на участие в общем собрании акционеров с правом избрания членов Совета директоров, чье голосование в совокупности могло бы повлиять на результаты голосования по данному вопросу.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ОАО "Краснопресненское агентство печати" предъявило встречный иск к ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" о признании ничтожной доверенности от 3 мая 2006 года N 30, уполномочивающей гражданина РФ М. представлять интересы ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" на общем годовом собрании акционеров ОАО "Краснопресненские агентство печати".
Встречные требования обоснованы тем, что представленная для регистрации М. доверенность не содержала сведений о месте нахождения юридического лица, поэтому не могла быть основанием для регистрации М. для участия в общем собрании акционеров в качестве представителя этого общества.
Решением от 26 декабря 2006 года Арбитражный суд города Москвы признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Краснопресненские агентство печати" от 23 мая 2006 года по третьему вопросу повестки дня об избрании совета директоров. Во встречном иске отказано.
Суд первой инстанции не установил оснований для признания доверенности N 30 от 03.05.06 г. на имя М. ничтожной, поскольку она соответствует требованиям закона. Таким образом, недопущение к участию в собрании акционеров представителя ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" М. без законных оснований является нарушением прав акционера. Кроме того, при кумулятивном голосовании голосование обоих истцов, интересы которых представлял один и тот же представитель М., могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2007 года N 09АП-1545/07-ГК решение оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Краснопресненское агентство печати", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, встречный иск удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, доверенность, представленная М., не соответствовала требованиям п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", так как не содержала сведения о месте нахождения юридического лица, поэтому является ничтожной; отказ в регистрации этой доверенности был объективным.
Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил решение и постановление отменить.
Представитель ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Кассационной инстанцией направлена по имеющимся в деле адресам ООО "Олма-Ритм" копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению жалобы, однако представитель этого лица не явился.
Принимая во внимание принятые судом меры по надлежащему извещению указанного лица, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в деле документами, ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" и ООО "Олма-Ритм" являются акционерами ОАО "Краснопресненское агентство печати", обладающие в совокупности более 15% акций общества.
23 мая 2006 года было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Краснопресненское агентство печати" и третьим вопросом повестки дня было избрание членов Совета директоров.
Однако, представитель ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" М., уполномоченный доверенностью N 30 от 3 мая 2006 года, не был допущен к участию в названном собрании, в результате чего ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" не имело возможности голосовать за предложенные кандидатуры Ч. и М.
При этом, М. одновременно представлял на собрании интересы акционера ООО "Олма-Ритм" по отдельной доверенности и был допущен к участию в качестве представителя этого акционера.
В связи с этим, истцы, ссылаясь на то, что голосование их обоих по третьему вопросу повестки дня могло повлиять на общее голосование, считают свои права нарушенными.
Выводы судов обеих инстанций о правомерности заявленных ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" и ООО "Олма-Ритм" требований являются правильными и сделаны на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.
Так, недопущение представителя ЗАО "Издательство "Олма-Пресс" М. к участию в собрании акционеров от 23 мая 2006 года, было мотивировано ОАО "Краснопресненское агентство печати" тем, что доверенность N 30 от 3 мая 2006 года ничтожна, поскольку в нарушение п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержала сведений о месте нахождения юридического лица.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" предъявляет к содержанию доверенности на участие в общем собрании акционеров определенные требования.
В соответствии со статьей 57 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров как лично, так и через своих представителей.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации также определены требования, предъявляемые законом к доверенности.
Согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица
