Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2007 г. N КГ-А41/4343-07 Суд отказал в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале закрытого акционерного общества, заключенного между сторонами, указав на ничтожность спорного договора купли-продажи, поскольку данный договор был заключен в отношении акций, выпуск которых в нарушение установленного порядка зарегистрирован не был (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 июня 2007 г. N КГ-А41/4343-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2007 г.

Ф. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "АСК "СтройИнвест" о расторжении договора купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала ЗАО "АСК "СтройИнвест", заключенного между сторонами 11 октября 2005 года (л.д. 2-4 т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Б. и В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2006 по делу N А41-К1-16853/06 в иске отказано.

Постановлением от 16.02.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит изменить постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 по делу N А41-К1-16853/06, исключив из его мотивировочной части выводы о ничтожности договора купли-продажи доли, заключенного между Ф. и ЗАО "АСК "СтройИнвест" 11.10.2005 и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2006. В обоснование кассационной жалобы заявитель - ЗАО "АСК "СтройИнвест" ссылается на то, что вывод апелляционной инстанции о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО "АСК "СтройИнвест" сделан с нарушением норм материального права, а также без исследования фактических обстоятельств, представленных доказательств и на то, что положенные в основу вывода о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО "АСК "СтройИнвест" доказательства не отвечают принципу относимости, закрепленному ст. 67 АПК РФ, а также принципу допустимости, установленному ст. 68 АПК РФ.

Отзывов на кассационную жалобу от истца - Ф., третьих лиц - Б., В. не поступило.

Третье лицо - Б., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "АСК "СтройИнвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В. (третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора) поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ф. (истец) возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта: исключении из нее выводов о ничтожности договора купли-продажи доли от 11.10.2005.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.

Согласно положениям статьи 2 названного Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Судами было установлено следующее. Из содержания договора купли-продажи от 11.10.2005, заключенного между акционером ЗАО "АСК "СтройИнвест" Ф. (продавцом) и ЗАО "АСК "СтройИнвест" (покупателем) усматривается, что предметом данного договора была передача в собственность от продавца к покупателю акций (л.д. 35-36 т. 1).

Согласно письму Регионального отделения в Центральном Федеральном округе от 02.02.2007 N 07-08/1694 представленному в материалы дела (л.д. 144 т. 1) выпуск ценных бумаг ЗАО "АСК "СтройИнвест" в установленном законом порядке по настоящее время не зарегистрирован.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правомерно в мотивировочной части постановления указал о ничтожности договора купли-продажи доли, заключенного между Ф. и ЗАО "АСК "СтройИнвест" 11.10.2005, поскольку данный договор был заключен в отношении акций ЗАО "АСК "СтройИнвест", выпуск которых в нарушение установленного порядка зарегистрирован не был.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ЗАО "АСК "СтройИнвест" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Приложенные к кассационной жалобе документы, обозначенные в приложении к жалобе под N 1 и 2 подлежат возврату заявителю, поскольку эти документы не были предметом исследования и оценки судов первой инстанции и апелляционной инстанций, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 16 февраля 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-16853/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "АСК "СтройИнвест" - без удовлетворения.