Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 г. N 08АП-3183/11

город Омск

06 июля 2011 г.

Дело N А75-9/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3183/2011) общества с ограниченной ответственностью "РН-Строй" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10.03.2011 по делу N А75-9/2011 (судья Кубасова Э.Л.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТехАвтоТрансСервис" (ИНН 8603145226, ОГРН 1078603005360) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Строй" (ИНН 7705853811, ОГРН 5087746000249) о взыскании 4 463 330 руб. 58 коп.,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: закрытого акционерного общества "Экострой", общества с ограниченной ответственностью "Транстехкомплект", общества с ограниченной ответственностью "Тандем",

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РН-Строй" Ленской Ю.А. по доверенности N 52/11/02 от 28.04.2011 сроком действия до 31.12.2011;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехАвтоТрансСервис" (далее по тексту - ООО "ТехАвтоТрансСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Строй" (далее по тексту - ООО "РН-Строй", ответчик) о взыскании 4 463 330 руб. 58 коп. задолженности, переданной истцу по договору уступки права требования от 24 декабря 2010 года.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.01.2011 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Экострой" (далее по тексту - ЗАО "Экострой"), общество с ограниченной ответственностью "ТрансТехКомплект" (далее по тексту - ООО "ТрансТехКомплект"), общество с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее по тексту - ООО "Тандем").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2011 по делу А75-9/2011 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика взысканы 4 463 330 руб. 58 коп. суммы долга, а также 45 316 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 1 статьи 382, статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указал на наличие у истца права требования взыскания задолженности с ответчика, переданного на основании договора уступки права требования, а также исходил из отсутствия оснований для признания состоявшимся зачета встречных однородных требований, на который сослался ответчик.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2011 по делу N А75-9/2011, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

Как полагает ООО "РН-Строй", обжалуемое решение суда первой инстанции является незаконным, поскольку принято при неправильном применении норм материального и процессуального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Со ссылкой на пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик в апелляционной жалобе указывает, что о подписании договоров уступки права требования (цессии) между ЗАО "Экострой" и ООО "ТрансТехКомплект", между ООО "ТрансТехКомплект" и ООО "Тандем", между ООО "Тандем" и ООО "ТехАвтоТрансСервис" ООО "РН-Строй" надлежащим образом уведомлено не было.

Также податель апелляционной жалобы считает, что установленный пунктом 7.1 договора поставки N 1 от 14.10.2009 10-дневный срок для ответа на претензию, истцом соблюден не был, поскольку исковое заявление фактически поступило в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 11.01.2011, то есть в последний день срока, установленного для ответа на претензию, в связи с чем, по мнению апеллянта, исковые требования ответчика должны были быть оставлены судом первой инстанции без рассмотрения.

В письменных дополнениях к апелляционной жалобе от 27.06.2011 ответчик приводит дополнительные основания обжалования решения суда первой инстанции.

Так, ответчик приводит довод о неприменении судом первой инстанции подлежащих применению норм материального права, основанный на том, что судом не дана надлежащая правовая оценка договорам цессии, в частности, обстоятельствам фактического исполнения данных договоров сторонами (не выяснялось, были ли сторонами договоров цессии соблюдены условия о возмездности, переданы документы во исполнение данных договоров), из чего следует, что судом первой инстанции не были применены по своей инициативе последствия недействительности ничтожных сделок (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Податель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие уведомлений о произведенных уступках ни от одного из кредиторов.

В письменном отзыве, поступившем в Восьмой арбитражный апелляционный суд, ЗАО "Экострой" указало, что заявление о зачете взаимных требований от 20.12.2010 было получено обществом от ответчика лишь в марте 2011 года.

До начала судебного разбирательства арбитражного суда апелляционной инстанции от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "ТехАвтоТрансСервис" полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

ООО "ТрансТехКомплект" и ООО "Тандем" отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Истец и третьи лица, извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции, руководствуясь частями 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда от представителя ответчика поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела копий уведомлений ЗАО "ДХЛ Интернешнл", свидетельствующих о направлении дополнений к апелляционной жалобе в адрес ООО "Тандем" и ООО "ТехАвтоТрансСервис". Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных дополнениях к ней, просил обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 14.10.2009 между ЗАО "Экострой" (поставщик) и ООО "РН-Строй" (покупатель) был заключен договор поставки N 1 (далее по тексту - договор, договор поставки) (л.д. 11-12).

Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется на условиях, предусмотренных договором, передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующий товар: 11 штук трубы стальной электросварной с антикоррозийным покрытием 820X19-X56+ 32Ч3-АП4-ППУ-СтО с теплоизоляцией из пенополиуретана в ст. спирально-замковой трубе из оцинкованной стали API 5 L ТУ 5768-002-01297858-02, общей массой 54,45 тонны.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Во исполнение принятых по договору обязательств ЗАО "Экострой" поставило, а ответчик принял товар на общую сумму 4 463 330 руб. 58 коп., что подтверждается товарной накладной от 15.10.2009 N 257 (л.д. 15). В товарной накладной поставщиком товара указано ЗАО "Экострой", плательщиком и грузополучателем товара указано ООО "РН-Строй". Накладная содержит сведения о дате ее составления, наименовании товара, его ассортименте, количестве и цене.

Получение товара по доверенностям от 15.10.2009 N 00001653, представителем ответчика Яковлевым А.А. подтверждено отметкой в товарной накладной о принятии груза.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Стороны пунктом 2.3. договора (в редакции протокола разногласий от 09.11.2009 к договору) определили, что оплата товара производится по факту отгрузки товара, путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента получения покупателем товара.

Оплата по выставленному счету-фактуре от 15.10.2009 N 257 (л.д. 17) ответчиком не произведена.

Факт поставки продукции по договору N 1 от 14.10.2009, подтвержденный передачей продукции по накладной N 257 ответчиком не оспаривается.

Поэтому ответчик является лицом, обязанным оплатить стоимость товара в соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует, что по договору уступки права требования (цессии) от 29.01.2010 N 39У (л.д. 18) ЗАО "Экострой" (цедент) уступило ООО "ТрансТехКомплект" (цессионарий) право требования к ООО "РН-Строй" (должник) о взыскании долга в размере 4 463 330 руб. 58 коп., составляющей задолженность должника цеденту, возникшей в связи с выполнением работ на основании договора поставки от 14.10.2009 N 1, подписанного между ООО "РН-Строй" и ЗАО "Экострой".

Впоследствии по договору уступки права требования от 10.11.2010 (л.д. 20) ООО "ТрансТехКомплект" (цедент) уступило ООО "Тандем" (цессионарий) свои права на получение от ООО "РН-Строй" оплаты в сумме 4 463 330 руб. 58 коп. по договору поставки от 14.10.2009 N 1 за поставку трубы по товарной накладной от 15.10.2009 N 257, права на получение указанной оплаты приобретены цедентом от ЗАО "Экострой" (ИНН 8620014030) по договору уступки права требования (цессии) от 29.01.2010 N 39У.

Затем, по договору уступки права требования от 24.12.2010 (л.д. 26) ООО "Тандем" (цедент) уступило ООО "ТехАвтоТрансСервис" (цессионарий) свои права на получение от ООО "РН-Строй" (ИНН 7705853811) оплаты в сумме 4 463 330 руб. 58 коп. по договору поставки от 14.10.2009 N 1 за поставку трубы по товарной накладной от 15.10.2009 N 257, права на получение указанной оплаты приобретены цедентом от ООО "ТрансТехКомплект" (ИНН 7719526780) по договору уступки права требования (цессии) от 10.11.2010.

ООО "ТехАвтоТрансСервис" направило в адрес ответчика претензию по договору поставки N 1 от 14.10.2009 от 24.12.2010 N 106п (л.д. 31), которой уведомило ООО "РН-Строй" о состоявшейся в пользу истца уступки права требования с приложением копии договора, о чем свидетельствует транспортная накладная N 2910118514 (л.д. 30).

Обязательства по оплате не были исполнены ответчиком.

Учитывая неисполнение денежного обязательства по договору поставки, истец - ООО "ТехАвтоТрансСервис" обратился в арбитражный в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 463 330 руб. 58 коп.

Проанализировав фактические правоотношения сторон и условия поименованных выше договоров цессии, суд первой инстанции обоснованно применил положения параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Запрет на передачу прав требования по договору поставки ни законом, ни условиями договора от 14.10.2009 года не установлен.

Оценив содержание представленных в материалы дела договоров цессии, суд апелляционной инстанции находит означенные договоры соответствующими предъявляемым к ним законом требованиям.

Оснований для признания договоров цессии ничтожными и применения последствий недействительности ничтожной сделки в отношении вышеуказанных договоров (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции не усматривает. Изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе доводы ответчика о ненадлежащей оценке судом первой инстанции договоров цессии отклоняются как необоснованные, поскольку направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, которые соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями ("Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из условий договоров уступки права требования, все они являются возмездными, поскольку предполагают передачу первоначальному кредитору встречного обеспечения (пункт 2.3. договора уступки от 29.01.2010 года, пункт 2 договора уступки от 10.11.2010 года, пункт 2договра уступки от 24.12.2010 года).

Обстоятельства фактической оплаты новым кредитором уступленного права не имеют значения для настоящего дела, поскольку, не влияют на действительность сделок по уступке права требования, а также обязанность должника уплатить денежные средства.

Доказательств нарушения оспариваемыми договорами цессии закона, иных правовых актов или договора, права по которому уступаются, ответчиком не представлено.

Ссылка апеллянта на ненадлежащее уведомление ООО "РН-Строй" о произведенных уступках в данном случае также не имеет правового значения, поскольку в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных исполнением должником обязательств в пользу первоначального кредитора, но не влечет за собой недействительность самой сделки.

Доводы жалобы со ссылкой на недопустимость заявления ЗАО "Экострой", поданного в суд первой инстанции (л.д. 42), как доказательства по делу, не опровергают факт передачи прав требований первоначальным кредитором (продавцом по договору поставки N 1), который подтвержден иными представленными в дело документами (договором от 29.01.2010 года).

Ответчик также ссылается на недействительность договоров уступки по следующим основаниям. Так, договор от 29.01.2010 N 39/У имеет указание на передачу новому кредитору копий документов, тогда как при последующей уступке новому кредитору подлежали передаче оригиналы документов. Однако, заявитель жалобы не указал правовые последствия выявленного им "противоречия" в тексте договоров.

Третьи лица, привлеченные к участию в деле, не заявляют возражений относительно фактической передачи им права требования. Между кредиторами не имеется спора по размеру требования, равно как и в отношении требований истца по существу спора - права истца на предъявления иска третьими лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для оставления искового заявления истца без рассмотрения является правильным, а соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции в связи с необоснованностью, поскольку опровергаются материалами дела в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Согласно пункту 7.1 договора поставки все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами в соответствии с условиями договора, решаются в претензионном порядке, срок рассмотрения претензии 10 дней. Из материалов дела следует, что 30.12.2010 ответчик получил претензию истца с требованием об оплате задолженности по договору в 10 - дневный срок со дня получения претензии (листы дела 30, 31), о чем свидетельствует оригинал квитанции курьерской службы DHL N 2910118514, а также письмо ЗАО "ДХЛ Интернешнл" исх. N 0408/000063E-CS от 11.02.2011.

С учетом условий договора (пункта 7.1) ответчик должен был дать ответ на претензию в срок по 09.01.2011 включительно.

ООО "ТехАвтоТрансСервис" подало иск 03.01.2011, что подтверждается штемпелем почтового отделения на конверте (лист дела 39), которое поступило в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 11.01.2011 согласно штампу.

Таким образом, на момент фактического предъявления иска в суд срок, установленный в договоре и претензии, истек.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на статью 112 Трудового кодекса Российской Федерации, статью 193 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принята во внимание, поскольку из содержания пункта 7.1 договора поставки не следует, что сторонами претензионный срок установлен в рабочих днях.

Удовлетворив заявленные ООО "ТехАвтоТрансСервис" исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нормы материального права применены Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "РН-Строй".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2011 по делу N А75-9/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих Н.А. Шарова