Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2007 г. N КГ-А40/4998-07 Суд отказал в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, поскольку истец был уведомлен о дате, времени и месте проведения оспариваемого собрания, указан и в списке лиц, регистрация которых должна быть проведена при явке на собрание, однако на собрании не зарегистрировался, своими голосами не воспользовался, оспариваемые решения были приняты большинством голосов, что соответствует уставу общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июня 2007 г. N КГ-А40/4998-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2007 г.

С.А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Интрейс-Авто" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интрейс-Авто" от 15.02.2006 г. о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО "Интрейс-Авто"; об избрании Совета директоров ЗАО "Интрейс-Авто" в количестве 5 человек в составе: А., Ж., З., К.Н.Г., К.А.А.

В обоснование заявленного требования истец указывает на то обстоятельство, что является владельцем 190 обыкновенных именных акций ЗАО "Интрейс-Авто", что составляет 19% от уставного капитала общества, считает, что внеочередное собрание акционеров, состоявшееся 15.02.2006 г. проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" по тем основаниям, что согласно уведомлению о проведении собрания акционеров регистрации участников должна была проводиться, начиная с 11 часов 00 минут, однако, представляющий интересы истца адвокат Д. прибыл к указанному времени, но регистрация участников не проводилась, а прибывший Председатель Совета директоров ЗАО "Интрейс-Авто" - Г. никаких действий, связанных с проведением собрания акционеров, не производил, а вручил акционерам письмо, в котором последние были проинформированы о том, что в рамках подготовки к проведению собрания акционеров не были утверждены список лиц - кандидатов в члены Совета директоров ЗАО "Интрейс-Авто", а также форма и текст бюллетеней для голосования на собрании акционеров, написав заявление о досрочном прекращении своих полномочий как Председателя Совета директоров общества с 16.02.2006 г.

Регистрация акционеров начала проводиться только в 12 часов 20 минут, т.е. после завершения срока регистрации участников собрания акционеров, в связи с чем, представитель истца сделал заявление, что собрание акционеров не может состояться в связи с не проведением регистрации участников в установленные сроки, а также в связи с не утверждением списка кандидатов в члены Совета директоров общества и бюллетеней для голосования.

Заявитель полагает, что собрание акционеров было единолично проведено акционером А. без участия представителей истца и С.О.С., что свидетельствует о нарушении законодательства об акционерных обществах в части соблюдения прав акционеров на участие в общих собраниях, созыва и проведения данного собрания, а также порядка прекращения полномочия и избрания органов управления общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2007 г. по делу N А40-41071/06-132-255 в удовлетворении исковых требований С.О.С. отказано.

Постановлением от 09.04.2007 г. N 09АП-3434/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2007 г. оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано тем, что истец был уведомлен о дате, времени и месте проведения оспариваемого собрания, указан и в списке лиц, регистрация которых должна быть проведена при явке на собрание, однако на собрании не зарегистрировался, своими голосами не воспользовался. Кроме того, суд апелляционной инстанции также доводы заявителя о не включения вопроса о голосовании по конкретным кандидатам в Совет директоров отклонил со ссылкой на то, что второй и третий вопросы, включенный в повестку дня собрания, были внесены так, как они были сформулированы в требовании акционера ОАО "Группа Финвест" о проведении внеочередного общего собрания акционеров, что соответствует порядку, определенному статьей 55 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковое требование, арбитражные суды исходили из того, что выводы, сделанные в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушения норм материального и процессуального права судами не установлено. В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права и норм процессуального права и признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интрейс-Авто" от 15.02.2006 г. о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО "Интрейс-Авто"; об избрании Совета директоров ЗАО "Интрейс-Авто" в количестве 5 человек в составе: А., Ж., З., К.Н.Г., К.А.А.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчика не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя - С.А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика - ЗАО "Интрейс-Авто" возражал против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что права истца, как акционера общества и его законные интересы принятыми решениями собрания не нарушены.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку оспариваемые решения были приняты 62% голосов, а согласно пункту 6.2 устава ЗАО "Интрейс-Авто" вопрос об определении количественного состава Совета директоров, избрании его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, решение по которому принимается простым большинством голосов, в связи, с чем выводы судов о не нарушении прав и законных интересов заявителя как акционера общества являются обоснованными.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - С.А.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2007 г. по делу N А40-170/06-132-255 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 г. потому же делу, оставить без изменения, кассационную жалобу С.А.А. - без удовлетворения.