Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. N 19АП-2002/11

29 июня 2011 г.

Дело N А08-6629/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО "Консалтгрупп": Журавлева В.И. - представителя по доверенности б/н от 14.10.2010;

от ОАО "Промсвязьбанк": 1) Уланской С.А. - представителя по доверенности N 23/14 от 08.11.2010; 2) Макарова А.Б. - представителя по доверенности N 2238 от 08.12.2010;

ООО "СтройСервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Администрации Старооскольского района Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 по делу N А08-6629/2010 (судья Васильев П.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Консалтгрупп" (ОГРН 1037739807654) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (ОГРН 1055006315495), при участии третьего лица Администрации Старооскольского района Белгородской области, открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.12.2005 и 20.12.2005,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Консалтгрупп" (далее - ООО "Консалтгрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (далее - ООО "СтройСервис", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.12.2005 и 20.12.2005 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2010 дело N А41-15851/10 передано по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области, поскольку спорные земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости находятся в Белгородской области.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2010 дело N А41-15851/10 принято к производству, делу присвоен номер А08-6629/2010-5. Кроме того, указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Старооскольского района Белгородской области (далее - Администрация Старооскольского района Белгородской области).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 и применении последствий недействительности сделки, ОАО "Промсвязьбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Промсвязьбанк" ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что признание Арбитражным судом г.Москвы недействительным решения МРИ ФНС N 14 по г.Москве от 04.04.2005 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и изменений в сведения об ООО "Консалтгрупп", не связанных с внесением изменений в учредительные документы указанного лица, не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных Мунтяну В. до вступления в силу указанного решения арбитражного суда. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что стороны по настоящему делу злоупотребляют своими правами, поскольку Золотых В.И., являющийся участником ООО "Консалтгрупп", был осведомлен о переходе права собственности на спорное имущество к ответчику, в связи с подписанием им от имени ООО "СтройСервис" договора ипотеки N 2/23/04-07 от 08.06.2007 года.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью уточнения правовой позиции по делу ОАО "Промсвязьбанк".

В настоящем судебном заседании представители ОАО "Промсвязьбанк" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом представленных дополнений.

Истец ООО "Консалтгрупп" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "СтройСервис" в судебное заседание не явился, представив через канцелярию суда пояснения на дополнение к апелляционной жалобе, согласно которым возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо Администрация Старооскольского района Белгородской области явку представителя в судебное заседание также не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 22.06.2011 (18.06.2011 и 19.06.2011 - выходные дни).

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что ОАО "Промсвязьбанк" обжалует решение суда первой инстанции только в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 и применении последствий недействительности сделки.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, с учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции проверена законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 только в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), отзыв и письменные пояснения на нее, заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "Промсвязьбанк" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 19.12.2005 и от 20.12.2005 между ООО "Консалтгрупп" и ООО "СтройСервис" были заключены договоры купли- продажи недвижимого имущества.

Обязательства ООО "Консалтгрупп" по передаче имущества, указанного в договорах купли-продажи, исполнено в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи от 19.12.2005 и 20.12.2005, имущество зарегистрировано в установленном порядке на покупателя,

Также, согласно указанным договорам расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящих договоров.

По договору от 19.12.2005 ООО "СтройСервис" приобрело у ООО "Консалтгрупп" и зарегистрировало в установленном порядке следующее недвижимое имущество:

1. Земельный участок, общей площадью 2 860 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский р-н, в районе завода ЗССМ, кадастровый номер: 31:03:10 04 01:0007 (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 523723 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

2. Гараж нефтебазы, общей площадью 23,07 кв.м., инвентарный номер 24645, литер: Б1, этажность: 1, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский р-н, нефтебаза ОАО "КМАПЖС", район завода силикатных стеновых материалов, кадастровый номер: 31:27:1004-01:0007:24645-1-8:1001-Б1(свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 523724 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

3. Административный корпус нефтебазы, общей площадью 99,57 кв.м., инвентарный номер 24645, литер: Б, этажность: 1, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский р-н, нефтебаза ОАО "КМАПЖС", район завода силикатных стеновых материалов, кадастровый номер: 31:27:1004-01:0007:24645-1-8:1001-Б (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 523722 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

По договору от 20.12.2005 ООО "СтройСервис" приобрело у ООО "Консалтгрупп" и зарегистрировало в установленном порядке следующее недвижимое имущество:

1. Земельный участок, площадью: 18 369 кв.м., расположенный по адресу: область Белгородская, р-н Старооскольский, р-н ЗССМ, нефтебаза УПТКа "КМАПЖС" ОАО "КМАпроектжилстрой", кадастровый номер: 31:05:20 01 001:0008 (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 512645 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

2. Сооружение объемом: 4 403 куб.м., инвентарный номер 14:252:002:03717240, этажность: 1, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Российская Федерация, область Белгородская, р-н силикатного завода, г. Старый Оскол, площадка УПТК "КМАПЖС", кадастровый номер: 31:05:2001 001:0008:14:252:002:03717240 (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 512647 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

3. Нежилое здание (производственный блок), общей площадью: 59,12 кв.м., инвентарный номер 14:252:002:03717250, литер: Б1, этажность: 2, расположенное по адресу: область Белгородская, р-н силикатного завода, г. Старый Оскол, площадка УПТК "КМАПЖС", кадастровый номер: 31:05:20 01 001:0008:14:252:002:03717250 (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 512646 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

4. Нежилое помещение, общей площадью: 42,56 кв.м., расположенное по адресу: область Белгородская, р-н силикатного завода, г. Старый Оскол, площадка УПТК "КМАПЖС", кадастровый номер: 31:05:20 01 001:0008:14:252:002:03717260 (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 512649 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

5. Нежилое помещение, общей площадью: 20,72 кв.м., расположенное по адресу: область Белгородская, р-н силикатного завода, г. Старый Оскол, площадка УПТК "КМАПЖС", кадастровый номер: 31:05:20 01 001:0008:14:252:002:03717270 (свидетельство о государственной регистрации права сер. 31-АБ N 512648 от 02.12.2008, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области).

От имени ООО "Консалтгрупп" оспариваемые договоры были подписаны Келямовым Э.И., действовавшим на основании доверенности, выданной Мунтяну В., со стороны ООО "Строй Сервис" - Комаровым С.А. (генеральный директор), действующим на основании Устава.

Впоследствии было установлено, что указанные договоры были заключены с нарушением требований действующего гражданского законодательства, то есть без ведома единоличного исполнительного органа ООО "Консалтгрупп" Золотых В.И. и его участников.

Ссылаясь на то обстоятельство, что на момент подписания спорных договоров Мунтяну В. не имел законных оснований представлять интересы ООО "Консалтгрупп" в качестве единоличного исполнительного органа, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с требованием о признании договоров купли-продажи от 19.12.2005 и 20.12.2005 недействительными и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения). При этом, свои требования истец основывает на положениях статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2005 и 20.12.2005, заключенных между ООО "Консалтгрупп" и ООО "СтройСервис", и о возврате сторон договоров в первоначальное положение.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что вывод арбитражного суда области об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 является обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу положений статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В силу пункта 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества подписан от имени ООО "Консалтгрупп" Келямовым Э.И., действовавшим на основании доверенности, выданной Мунтяну В., как единоличным исполнительным органом ООО "Консалтгрупп".

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2007 по делу N А40-49248/05-21-239 установлено, что 04.04.2005 ИФНС России N 14 по г. Москве было принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно ООО "Консалтгрупп". На основании представленных в ИФНС России N 14 по г. Москве документов в качестве единственного участника ООО "Консалтгрупп" была зарегистрирована Компания Колпина Корпорейшн (США), генеральный директор - Мунтяну В. Однако, внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Консалтгрупп" было осуществлено на основании поддельных документов, следовательно, такие документы не имели юридической силы, не влекли правовых последствий и не могли служить основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений.

При таких обстоятельствах, истец в рамках данного дела освобождается от доказывания факта отсутствия полномочий лица, подписавшего оспариваемый договор, на его подписание от имени истца.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, недействительна с момента ее совершения и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку на момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 Мунтяну В. не имел законных оснований представлять интересы ООО "Консалтгрупп" в качестве единоличного исполнительного органа, воля ООО "Консалтгрупп" в лице его уполномоченных органов на отчуждение имущества не была выражена, данный договор в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным.

Как следует из материалов настоящего дела, ответчиком о применении исковой давности заявлено не было. Более того, ответчик ООО "СтройСервис" исковые требования ООО "Консалтгрупп" признало.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 и применил последствия недействительности данной сделки.

Довод третьего лица ОАО "Промсвязьбанк" о якобы имевшем место факте одобрения договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 по протоколу N 2 общего собрания участников ООО "СтройСервис", а также участия Золотых В.И. в уставном капитале ООО "СтройСервис" в размере 50%, правомерно был отклонен судом первой инстанции как неподтвержденный материалами настоящего дела.

Довод ОАО "Промсвязьбанк" о нарушении его прав как залогодержателя не основан на нормах статьи 353 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительного того, что судом первой инстанции не учтено, что признание Арбитражным судом г.Москвы недействительным решения МИФНС N 14 по г.Москве от 04.04.2005 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и изменений в сведения об ООО "Консалтгрупп", не связанных с внесением изменений в учредительные документы указанного лица, не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных Мунтяну В. до вступления в силу указанного решения арбитражного суда, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Из анализа норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Судебные акты, на которые ссылается ОАО "Промсвязьбанк" в своей апелляционной жалобе, вынесены по результатам рассмотрения исков с отличными от настоящего предметом и основанием, основаны на иных фактических обстоятельствах дела и не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

В случаях, указанных третьим лицом в судебной практике, признавались арбитражными судами недействительными решения уполномоченного органа общества с ограниченной ответственностью об избрании директора по причине каких-либо нарушений процедуры принятия такого решения, а в данном случае решением Арбитражного суда г.Москвы было установлено отсутствие решения уполномоченного органа об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора), что свидетельствует о ничтожности заключенного Мунтяну В. спорного договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2005 от имени ООО "Консалтгрупп".

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно злоупотребления сторонами по делу своими правами, поскольку Золотых В.И., являющийся участником ООО "Консалтгрупп", был осведомлен о переходе права собственности на спорное имущество, в связи с подписанием им от имени ООО "СтройСервис" по доверенности договора ипотеки N 2/23/04-07 от 08.06.2007 года, заключенного в счет обеспечения обязательств ООО "РТК", глее Золотых В.И. являлся генеральным директором, также судебной коллегией подлежит отклонению.

Данное обстоятельство не может являться доказательством злонамеренности действий самого истца ООО "Консалтгрупп" и злоупотреблением им своим правом.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ОАО "Промсвязьбанк".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 по делу N A08-6629/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.А. Колянчикова