Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2007 г. N КГ-А41/5534-07 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, поскольку спорный договор подписан от имени продавца неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июня 2007 г. N КГ-А41/5534-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2007 г.

ЗАО "Эскель" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Аспект" и ООО "Брянскметтехноприбор" с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ЗАО "Эскель" и ООО "Брянскметтехноприбор" договора от 3.04.2006 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:050506:0067, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, а также о признании недействительным (ничтожным) последующего договора купли-продажи того же земельного участка от 4.07.2006 г., заключенного между ООО "Брянскметтехноприбор" и ООО "Аспект", а также о признании права собственности на указанный земельный участок и его истребовании из незаконного владения ООО "Аспект".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены УФРС по Московской области, Управление Роснедвижимости по Московской области.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 12, 53, 168, 181, 209, 301, 302 ГК РФ и мотивированы тем, что спорный земельный участок является собственностью ЗАО "Эскель", поскольку был внесен в качестве вклада в уставный капитал при создании общества. Впоследствии, земельный участок выбыл из владения собственника помимо его воли - в результате заключения договора от 3.04.2006 г. купли-продажи, подписанного от имени истца неуполномоченным лицом, а именно, бывшим генеральным директором общества В., чьи полномочия были прекращены решением общего собрания акционеров ЗАО "Эскель" от 9.03.2006 г., законность которого проверена в рамках дела N А40-33393/06-12-189.

В иске истец указал на то, что поскольку воля собственника на отчуждение земельного участка отсутствовала, оба оспоренных договора являются ничтожными, а земельный участок может быть истребован у последнего приобретателя - ООО "Аспект", независимо от наличия у него признаков добросовестного приобретателя.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2007 г. по делу N А41-К 1-22703/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2007 г. по тому же делу, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решение и постановление мотивированы тем, что спорный земельный участок является собственностью ЗАО "Эскель" и выбыл из владения собственника помимо его воли, а именно, в результате заключения договора от 3.04.2006 г. купли-продажи земельного участка, подписанного от имени истца неуполномоченным лицом, - бывшим генеральным директором общества В., что влечет за собой недействительность (ничтожность) в силу ст.ст. 53, 168, 209 ГК РФ указанного договора, равно как и последующего договора от 4.07.2006 г., заключенного между ООО "Аспект" и ООО "Брянскметтехноприбор", и предоставляет истцу право на основании ст.ст. 301, 302 ГК РФ истребовать спорный земельный участок из незаконного владения последнего приобретателя - ООО "Аспект".

Констатируя факт отсутствия у гр. В., подписавшего договор от 03.04.2006 г. купли-продажи спорного земельного участка от имени истца, полномочий директора ЗАО "Эскель", суды обеих инстанций сослались на решение общего собрания акционеров ЗАО "Эскель" от 9.03.2006 г., законность которого проверена Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела N А40-33393/06-12-189.

В кассационной жалобе первый ответчик - ООО "Аспект" просит вынесенные по делу N А41-К1-22703/06 решение от 10 января 2007 г. и постановление от 16 марта 2007 г. отменить, поскольку считает, что при разрешении спора суды обеих инстанций неправильно применили нормы материального права: ст.ст. 166-168, 183, 301, 302 ГК РФ, не применили подлежавшую применению ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушили нормы процессуального права: ч. 2 ст. 69 АПК РФ, а вывод судов о ничтожности двух оспоренных договоров не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем заявитель просит о принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, договоры по продаже спорного земельного участка не могут быть признаны ничтожными, поскольку они являются оспоримыми сделками в силу ст. 166 ГК РФ, и суды не указали, каким именно нормам права противоречат указанные договоры.

Заявитель отмечает, что судом не выявлено нарушений предусмотренного ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядка заключения крупных сделок при совершении оспоренных договоров, в то время как именно на нарушение указанной нормы права ссылался истец в основании иска.

Кроме того, заявитель считает неправомерным ссылку суда на факты, установленные Арбитражным судом г. Москвы в рамках другого дела N А40-33393/06-12-189, поскольку ООО "Аспект" не участвовало в рассмотрении этого дела, и полагает, что суды обеих инстанций, признавая договоры купли-продажи спорного земельного участка ничтожными, должны были рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В отзыве на кассационную жалобу (от 18.06.07 г., входящий N КГ-А41/5534-01-ДЗ) истец просит в ее удовлетворении отказать, поскольку считает, что суды сделали правильные выводы о недействительности (ничтожности) оспоренных договоров, как противоречащих требованиям ст.ст. 53, 209 ГК РФ, и обоснованно не применяли последствий их недействительности, поскольку иск заявлен по основаниям ст. 301, но не ст. 167 ГК РФ.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы, не явились, что, исходя из положений ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат, исходя из следующего.

Иск по настоящему делу заявлен о признании недействительными двух договоров купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:050506:0067, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, и истребовании указанного участка из незаконного владения первого ответчика ООО "Аспект".

В основании иска истец указал на подписание первого договора по продаже земельного участка от имени ЗАО "Эскель" - неуполномоченным лицом, бывшим директором В.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды обеих инстанций установили, что первый договор купли-продажи спорного земельного участка, заключенный 3.04.2006 г. между ЗАО "Эскель" (продавец) и ООО "Брянскметтехноприбор" (покупатель), был подписан от имени продавца неуполномоченным лицом - В., чьи полномочия были прекращены решением общего собрания акционеров ЗАО "Эскель" от 9.03.2006 г., законность которого проверена Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела N А40-33393/06-12-189.

При этом суды обеих инстанций обоснованно посчитали установленным факт отсутствия у В. полномочий директора ЗАО "Эскель" на момент заключения договора 03.04.2006 г., сославшись на решение общего собрания ЗАО "Эскель" от 9.03.2006 г., в соответствии с которым полномочия В. на посту генерального директора были прекращены (том 1, л.д. 13).

Приняв во внимание, что В. владеет 1 акцией (0,01%) в уставном капитале общества, суды обеих инстанций правильно исходили из того, что оснований для признания указанного решения общего собрания недействительным по мотиву ненадлежащего извещения В. о проведении собрания не имеется.

Указанный вывод судов согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом, суды, не нарушив ч. 2 ст. 69 АПК РФ, на чем настаивает заявитель в кассационной жалобе, правомерно сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2006 г. по делу N А40-33393/06-12-189, являющееся обязательным в силу ст. 16 АПК РФ, в рамках которого указанному решению общего собрания также давалась оценка как действительному.

Вопреки доводу заявителя кассационной жалобы об оспоримости сделок со спорным земельным участком, суды обеих инстанций, установив факт заключения первоначального договора купли-продажи спорного земельного участка от 3.04.2006 г. от имени собственника (ЗАО "Эскель") неуполномоченным лицом, сделали обоснованный вывод о недействительности (ничтожности) данного договора как противоречащего ст. 53, 209 ГК РФ, влекущего по тем же основаниям недействительность (ничтожность) и последующей сделки с имуществом, как совершенных в отсутствие воли собственника.

Полагая возможным истребование спорного земельного участка из незаконного владения ООО "Аспект", суды обеих инстанций правильно исходили из того, что выбытие имущества из владения собственника помимо его воли предоставляет собственнику право истребовать это имущество у фактического владельца независимо от наличия у него признаков добросовестного приобретателя (ст.ст. 301, 302 ГК РФ, постановление Конституционного суда РФ от 21.04.2003 г. N 6-П).

С учетом установленного судами обеих инстанций оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя о том, что суды должны были применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, подлежит отклонению, поскольку предметом иска, заявленного по настоящему делу, является требование об истребовании имущества от приобретателя по вторичной сделке, а не возврат имущества в порядке двусторонней реституции.

Более того, заявитель не учитывает правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда РФ от 21.04.2003 г. N 6-П согласно которой, в случае, когда имущество приобретено у лица, не имевшего права его отчуждать, надлежащим способом защиты прав собственника такого имущества является предъявление виндикационного иска, но не требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В то же время стороны недействительной сделки не лишены права разрешить вопросы о применении ее последствий в рамках соответствующего требования.

Что касается довода заявителя о том, что суды должны были исследовать вопрос об оспримости сделок со спорным земельным участком, так как истец в иске сослался на нарушение ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", то данный довод также отклоняется, поскольку основания иска - это не нормы права, которые определяются и применяются только судом при разрешении конкретного спора, а фактические обстоятельства, с которыми истец связывает нарушение его прав.

В данном случае таким обстоятельством явилось заключение сделки по продаже имущества неуполномоченным лицом, а потому суды правомерно применили ст.ст. 53, 168, 209 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 10 января 2007 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 16 марта 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-22703/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Аспект" - без удовлетворения.