Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/5764-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной ничтожной сделки, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания договора купли-продажи недействительным как ничтожной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/5764-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "МСМ - Яблочкова" (далее - ООО "МСМ - Яблочкова") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авилон Проект" (далее - ООО "Авилон Проект") и Управлению Федеральной регистрационной службе по Москве (далее - УФРС по Москве) о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2006 г. N 24/05-06, заключенного между ООО "МСМ-Яблочкова" и ООО "Авилон Проект", о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Авилон Проект" на нежилое здание площадью 3871,3 кв. м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Яблочкова, д. 5, стр. 2, которая удостоверена записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) за государственным регистрационным номером 777712/013/2006-385 от 12.05.2006 г., о применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязании УФРС исключить из ЕГРП запись номер 777712/013/2006-385 от 12.05.2006 г. о переходе права собственности на нежилое здание площадью 3871,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Яблочкова, д. 5, стр. 2, к ООО "Авилон Проект" (с учетом уточнения исковых требовании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 124-127, т. 2).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Х.Я.А., ИФНС РФ N 1 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2006 г. по делу N А40-58481/06-134-429, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2007 г. N 09АП-2765/2007-ГК, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "МСМ - Яблочкова" (истец) просит решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, в частности, суды, по его мнению, не применили статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Кроме того, заявитель полагает, что вывод суда о надлежащей оплате по договору от 24.05.2006 г. N 24/05-06 не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

До рассмотрения дела в суде кассационной инстанции от ответчика - ООО "Авилон Проект" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с прекращением деятельности ООО "Авилон Проект" путем реорганизации в форме слияния.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению, так как в настоящем случае имело место реорганизация юридического лица в форме слияния, при котором права и обязанности реорганизованных юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу, а не ликвидация юридического лица, предусматривающая его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Истец - ООО "МСМ - Яблочкова", ответчик - УФРС по Москве и третьи лица - Х., ИФНС РФ N 1 по г. Москве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Авилон Проект" возражал против доводов кассационной жалобы, полагая ее необоснованной, а судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 24.05.2006 г. между ООО "МСМ-Яблочкова" и ООО "Авилон Проект" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 24/05-06, по которому истец продал ответчику недвижимое имущество - нежилое здание общей площадью 3871,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Яблочкова, д. 5, стр. 2, принадлежащее истцу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права серии Б N 004127 от 03.11.1997 г.

ГУ Федеральной регистрационной службы по Москве 12.07.2006 г. зарегистрировано право собственности ООО "Авилон Проект" на указанное здание. Факт регистрации удостоверен записью в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним за государственным N 777712/013/2006-385 от 21.07.2006 г.

В обоснование исковых требований ООО "МСМ - Яблочкова" ссылается на недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2006 г. N 24/05-06 как ничтожной сделки, поскольку договор подписан Х., который на момент его подписания не являлся генеральным директором ООО "МСМ - Яблочкова", а также в связи с неоплатой ООО "Авилон Проект" переданного по договору недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами было установлено и это подтверждается материалами дела, что оспариваемый договор был одобрен общим собранием участников ООО "МСМ-Яблочкова" (протокол N 8 от 19.05.2006 г. - л.д. 58, т. 2) и подписан от имени общества Х., полномочия которого как генерального директора ООО "МСМ-Яблочкова" согласно протоколу общего собрания участников общества от 15.10.2004 г. N 14 (л.д. 102 т. 2) были продлены с 15.10.2004 г. на два года.

Следовательно, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что спорный договор подписан уполномоченным лицом - генеральным директором ООО "МСМ - Яблочкова" Х. с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Что касается отсутствия оплаты ответчиком недвижимого имущества по договору купли-продажи от 24.05.2006 г. N 24/05-06 как основания для признания договора ничтожным, то судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка данному доводу и он был правомерно отклонен, поскольку ответчиком в подтверждение факта надлежащего исполнения ООО "Авилон Проект" обязанности по оплате проданного ему недвижимого имущества представлены платежные поручения от 25.12.2006 г. NN 8, 9 (л.д. 4-5, т. 3).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи от 24.05.2006 г. N 24/05-06 недействительным как ничтожной сделки.

Довод кассационной жалобы относительно того, что генеральным директором ООО "МСМ - Яблочкова" на момент подписания оспариваемого договора являлся К., избранный единоличным исполнительным органом общества, и соответственно ссылка на положения статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Согласно положениям пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Доказательств избирания общим собранием участников ООО "МСМ-Яблочкова" генерального директором общества - К.В. и прекращение соответствующих полномочий генерального директора - Х. в материалы дела истцом не представлено.

Таким образом, суды в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании всестороннего, полного исследования фактических обстоятельств по делу и объективной оценки доказательств, обоснованно исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в удовлетворении ходатайство о прекращении производства по делу N А40-58481/06-134-429 Арбитражного суда г. Москвы отказать.

Решение от 16 января 2007 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 26 марта 2007 года N 09АП-2765/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-58481/06-134-429 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "МСМ - Яблочкова" - без удовлетворения.