Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 г. N 12АП-3076/11

г. Саратов

Дело N А12-24511/10

08 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Кузьмичева С.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Е.Г.,

при участии в судебном заседании представителей: открытого акционерного общества "Детьта-Агро" - Сеничкина А.Ю., действующего на основании доверенности от 29 июня 2011 года, Буйлова А.В., действующего на основании доверенности от 14 июня 2011 года, участника общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" Гридина А.П. - Пшеничного С.М., действующего на основании доверенности от 07 апреля 2011 года, директора - общества с ограниченной ответственностью "Семеновод"- Ткачевой С.А., действующей на основании выписки из ЕГРЮЛ от 15 декабря 2010 года N 1747, от общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" - Дудкина А.А, действующего на основании доверенности от 10 мая 2011 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Семеновод", участника общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" Гридина Анатолия Павловича, открытого акционерного общества "Дельта-Агро",

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 марта 2011 года по делу N А12-24511/10, принятое судьей Поповой Т.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Семеновод", Волгоградская область, Михайловский район, х. Сеничкин,

и по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Гридина Анатолия Павловича, Волгоградская область, Михайловский район, х. Сеничкин,

к открытому акционерному обществу "Дельта-Агро", Волгоградская область, Михайловский район, х. Карагичевский,

третье лицо: администрация Михайловского муниципального района, Волгоградская область, г. Михайловка,

о признании недействительным договоров перенайма земельных участков,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Семеновод" (далее - ООО "Семеновод") с иском к открытому акционерному обществу "Дельта-Агро" (далее - ОАО "Дельта-Агро, ответчик) о признании недействительными трех договоров перенайма земельных участков.

В ходе рассмотрения дела от участника ООО "Семеновод" Гридина Анатолия Павловича поступило заявлении о вступление в дело с самостоятельными требованиями, в которых он просил суд первой инстанции признать недействительными четыре договора перенайма земельных участков и применить последствия недействительности по оспариваемым сделкам - договорам перенайма земельных участков N 1-с, N 2-С, N 3-С и N 4-С от 02.11.2010 г., заключенным между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Семеновод" заявленные требования уточнило, а именно просило суд первой инстанции недействительными договоры перенайма земельных участков N 1-с , N 2-С, N 3-С и N 4-С от 02 ноября 2010 года и применить последствия недействительности сделок по всем 4 оспариваемым договорам.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 марта 2011 года заявленные требования ООО N Семеновод" и Гридина А.П. удовлетворены частично. Судом первой инстанции постановлено: признать недействительными пункты 1.5.2 договоров перенайма земельных участков N 1-с от 02.11.2010, N 2-с от 02 ноября 2010 года, N 3-с от 02 ноября 2010 года, N 4-с от 02 ноября 2010 года. В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО "Семеновод" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12000 рублей.

С Гридина А.П. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12000 рублей.

ООО "Семеновод", участник ООО "Семеновод" Гридин А.П. и ОАО "Дельта-Агро" не согласились с принятым решением и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

ООО "Семеновод" и участник ООО "Семеновод" Гридин А.П. просят принятое по делу решение отменить в части отказа в признании недействительными сделок по договору перенайма земельных участков N 1-с, N 2-с, N -3с, N 4-с от 21 ноября 2010 года, заключенных между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро", отказа в применении недействительности ничтожных сделок по указанным договорам и взыскании с Гридина А.П. в доход Федерального бюджета государственной пошлины в размере 12000 рублей.

ОАО "Дельта-Агро" просит решение суда первой инстанции изменить в части признания недействительным п. 1.5.1 договоров перенайма земельных участков N 1-С, N 2-С, N 3-С, N 4-С от 02 ноября 2010 года.

Представитель администрации Михайловского муниципального района в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления N 91292 от 12 июля 2011 года.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 02 ноября 2010 гожа между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро" заключены договора перенайма земельных участков N 1 -с , N 2-С, N 3-С и N 4-С.

Согласно вышеуказанными договорам ООО "Семеновод" (Арендатор) передало ОАО "Дельта-Агро" (Новому Арендатору) права и обязанности по договорам аренды, заключенным с Администрацией Михайловского муниципального района на земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения.

По договору перенайма земельного участка N 1 -С от 02 ноября 2010 года переданы права и обязанности по договору N 200 от 06 октября 2009 года аренды земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения: площадью 409300,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:44, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 4,2-5,4 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 400300,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:45, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 2,0-3,5 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 403500,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:47, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 3,4 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 402200,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:32, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 5,5 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 382900,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:31, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 5,0 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 404200,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:48, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 4,0-5,3 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 405900,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:49, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 5,3 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский; площадью 393000,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:46, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, находящийся примерно в 2,4-3,7 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский.

По договору перенайма земельного участка N 2-С от 02 ноября 2010 года переданы права и обязанности по договору N 53 аренды земельного участка от 22 марта 2010 года на земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 124955,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:73, расположенный по адресу: Волгоградская обл., Михайловский р-н, находящийся примерно в 50 м. по направлению на север от ориентира х. Сеничкин, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский.

По договору перенайма земельного участка N 3-С от 02 ноября 2010 года были переданы права и обязанности по договору N 194 аренды земельного участка от 01 октября 2009 года на земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 1557000,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 34:16:080006:258, расположенный по адресу: Волгоградская обл., Михайловский р-н, находящийся примерно в 0,4-1,8 км. по направлению на запад от ориентира х. Зиновьев Михайловского р-на Волгоградской обл., расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Волгоградская, р-н Михайловский.

По договору перенайма земельного участка N 4-С от 02 ноября 2010 года были переданы права и обязанности по договору N 63 аренды земельного участка от 30 марта 2009 года на земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2734,08 га. площадью 164,0 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080006:151, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 0,01 -1,2 км. по направлению на юг от ориентира х. Зиновьев Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 106,16 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:39, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 1,8 км. по направлению на запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 54,7 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080006:153, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 4,6 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Зиновьев Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 56,7 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080006:154, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 4,2 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Зиновьев Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 39,86 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:33, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 5,9 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 294,94 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:34, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 4,05,4 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 356,12 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:35, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 5,8 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 351,41 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:37, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 5,9 км. по направлению на запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 350,18 га., имеющий кадастровый номер 3 4:16:080007:36, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 4,27,5 км. по направлению на юго-запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 307,87 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:38, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 2,8 км. по направлению на запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 60,27 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:41, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 1,1 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 297,97 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:40, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 3,0 км. по направлению на северо-запад от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский; площадью 293,9 га., имеющий кадастровый номер 34:16:080007:42, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, примерно в 0,2-2,0 км. по направлению на север от ориентира х. Сеничкин Михайловского района Волгоградской области, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Михайловский.

Как следует из договоров перенайма все существенные условия были согласованы, договоры подписаны уполномоченными на момент подписания договора лицами и зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, о чем сделаны отметки на всех договорах перенайма.

Полагая, что оспариваемые договоры являются крупными для ООО "Семеновод" сделками и заключены без одобрения общего собрания общества и без согласования с арендодателем истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение о частичном удовлетворении заявленных требований обоснованно руководствовался следующим.

Из пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), следует, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Материалами дела установлено, что земельные участки по договорам аренды N 63 от 30 марта 2009 года, N 194 от 01 октября 2009 года, N 53 от 22 марта 2010 года были предоставлены в аренды ООО "Семеновод" на срок более 5 лет.

Таким образом, верным является вывод суда первой инстанции о том, что арендатор земельного участка имел право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

ООО "Семеновод" уведомило Арендодателя о передаче прав и обязанностей по вышеназванным договорам аренды, а по договору аренды N 200 от 06 октября 2009 года, который заключен на срок менее 5 лет, передача прав и обязанностей была согласована с арендодателем. Факт уведомления и согласования перенайма земельных участков подтвержден Арендодателем.

Доводы истцов о том, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, а цена названных договоров является заниженной, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

На основании пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении, или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Необходимость проведения оценки стоимости передаваемых прав при передаче прав аренды на земельные участки законодательно не закреплена. Соответственно, стороны свободны в определении такой цены. Занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела балансовая стоимость активов ООО "Семеновод" на день совершения оспариваемых сделок, согласно бухгалтерскому балансу Общества на 30 сентября 2010 года составляет 10685000 рублей.

Общая стоимость договоров перенайма, заключенные между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро" составляет 90 000 рублей, что является менее 25 % от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды не являются сделками с имуществом и не могут рассматриваться в качестве крупных, поскольку наряду с уступкой права пользования земельными участками передается обязанность по уплате арендных платежей. По общему правилу крупной считается сделка по приобретению или отчуждению имущества, в том числе имущественного права, но не по переводу обязанностей.

Судебная коллегия также отклоняет доводы истцов о нарушении сделками требований п. 1 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 1 п. 8.2 Устава общества "Семеновод", согласно которым определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников. Заключая оспариваемые сделки, бывший директор не определял и не изменял основных направлений деятельности общества "Семеновод".

Учитывая, что директор, являющийся единоличным исполнительным органом общества "Семеновод", в силу п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.1, 8.2 Устава общества "Семеновод" действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, без доверенности, суд обоснованно признал заключённые спорные договоры соответствующими компетенции директора и не требующими согласования с общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции не принял во внимание ссылку истцов на то, что действиями директора по заключению названных выше договоров фактически была прекращена деятельность общества "Семеновод", поскольку доказательств, подтверждающих невозможность дальнейшего осуществления обществом уставной деятельности, истец не представил. При этом суд учитывает, что наряду с таким видом деятельности, как производство сельскохозяйственной продукции, п. 2.3 Устава ООО "Семеновод" содержит еще 6 наименований видов деятельности, которыми вправе заниматься Общество, кроме того, само по себе расторжение договора аренды земельного участка не является изменением основного направления деятельности Общества.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что оспариваемый договор был заключен с нарушением требований закона, предусматривающего порядок совершения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, является необоснованным.

Вместе с тем, пункты 1.5.2 договоров перенайма, предусматривающие переход права собственности на все посадки сельскохозяйственных культур и насаждений, находящихся на арендуемых земельных участках, а так же на полученную сельскохозяйственную продукцию урожая 2010 года и доходы от реализации новому арендатору, являются недействительными, так как в данном случае происходит отчуждение имущества, принадлежащего истцу и составляющего для него крупную стоимость, что следует из представленных истцом бухгалтерских документов.

Таким образом, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в части.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 марта 2011 года по делу N А12-24511/10 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.В. Смирников

Судьи

С.А. Кузьмичев М.Г. Цуцкова