Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 13АП-6082/11

г. Санкт-Петербург

11 августа 2011 г.

Дело N А56-55656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей Н.А. Мельниковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6082/2011) ООО "Профессиональный Независимый Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.11г. по делу N А56-55656/2010 (судья Ю.А. Раннева), принятое

по иску ООО "Профессиональный Независимый Лизинг"

к 1 - Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга,

2 - ООО "Питер-Авто",

3 - ООО "Авто-СПб"

о признании соглашений недействительными, применении реституции,

при участии:

от истца: представителя Сафоновой А.В. по доверенности от 11.01.11г.,

от ответчиков: 1 - представитель не явился, уведомлен,

2 - представителя Трошина А.В. по доверенности от 01.07.11г.,

3 - представителя Трошина А.В. по доверенности от 18.07.11г.,

установил:

ООО "Профессиональный Независимый Лизинг" (196084, Санкт-Петербург, Московский пр., 79а, лит. А; ОГРН 1037851032592) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Питер-авто" (195269, Санкт-Петербург, Луначарского пр., д. 98, 1; ОГРН 1037808040984) (далее - Ответчик) о признании недействительными соглашения от 21.08.2009 о передаче прав аренды по договору аренды от 04.02.2009 N 13/ЗКС-04347 и дополнительного соглашения от 27.08.2009 к названному договору аренды, а также о применении реституции в виде возвращения прав аренды по договору к Ответчику как арендатору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Авто-СПб" (191028, Санкт-Петербург, ул. Моховая, д. 31, лит. А, пом. 22-Н; ОГРН 1097847090593) (далее - Общество), Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет), в дальнейшем привлечённые к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 г.. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит решение суда от 28.02.2011 г.. отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что отчуждение права аренды по спорному договору повлекло значительное уменьшение активов ООО "Питер-авто", а следовательно, причинение значительного ущерба Истцу как кредитору участника ООО "Питер-авто" Нигаматуллина Рима Миниахметовича. При этом Истец указывает на то, что оспариваемое соглашение было заключено при отсутствии согласия Комитета как арендодателя на перемену лица на стороне арендатора. При таких обстоятельствах, по мнению Истца, является недействительным как соглашение, заключённое между Ответчиком и Обществом, так и дополнительное соглашение к договору аренды, заключённое между Комитетом и Обществом.

Также Истец указывает на то, что согласно Закону Санкт-Петербурга от 26.05.04г. N 282-43 перемена лица на стороне арендатора возможна только на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга.

Кроме того, Истец считает неправомерным рассмотрение судом настоящего дела в отсутствие представителя Истца, заявлявшего об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Ответчика, являющийся также представителем Общества, в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на соответствие оспариваемых соглашений требованиям законодательства, а также на отсутствие нарушенного права Истца, в защиту которого подан настоящий иск.

Представитель Комитета в судебное заседание апелляционного суда не явился, дело слушалось в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей Истца, Ответчика и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Между Комитетом (арендодатель) и Ответчиком (арендатор) заключён договор аренды на инвестиционных условиях земельного участка от 04.02.2009 N 13/ЗКС-04347 (далее - Договор), в соответствии с которым Комитет предоставил Ответчику во временное владение и пользование земельный участок площадью 23 051 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, участок 1 (северо-восточнее пересечения с ул. Новоселов) (далее - земельный участок) для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству многоэтажного паркинга в срок до 26.12.2010.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Письмом от 01.06.2009 Ответчик уведомил Комитет о проведении реорганизации путем выделения нового юридического лица - Общества, в результате которой к последнему перешли права и обязанности арендатора по Договору на основании заключённого между Ответчиком и Обществом соглашения от 21.08.2009 г.. (далее - Соглашение).

Указанные обстоятельства явились основанием для заключения между Комитетом и Обществом дополнительного соглашения к Договору от 27.08.2009 N 1 (далее - Дополнительное соглашение).

Ссылаясь на несоответствие Соглашения и Дополнительного соглашения закону ввиду отсутствия согласия арендодателя на переход прав и обязанностей арендатора по Договору, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании Соглашения и Дополнительного соглашения недействительными, а также о применении реституции путём возвращения прав и обязанностей арендатора по Договору Ответчику.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска законным и обоснованным ввиду следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу указанной нормы следует, что основанием для признания сделки недействительной является заключение ее с нарушением требований законодательства, устанавливающим правовую регламентацию предмета сделки или других условий ее совершения.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что Соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора вопреки требованиям закона было заключено в отсутствие согласия Комитета.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из дополнения к разделительному балансу ООО "Питер-Авто", ООО "Авто-СПб" является правопреемником прав и обязанностей по Договору.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно Свидетельству о государственной регистрации юридического лица и в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица путём реорганизации в форме выделения ООО "Авто-СПб" 30.03.09г. за основыным государственным номером 1097847090593.

В соответствии со ст. 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Исходя из изложенного, 27.08.09г. между Комитетом и Обществом заключено дополнительное соглашение к Договору, согласно которому Общество введено стороной по Договору на стороне арендатора.

При таких обстоятельствах Общество стало стороной Договора в порядке универсального правопреемства, в связи с чем иных действий для введения Общества стороной Договора не требуется: ни издания постановления Правительства Санкт-Петербурга, ни согласия арендодателя.

Исходя из изложенного, отсутствуют основания и для признания недействительным Дополнительного соглашения. При этом апелляционный суд отклоняет довод Истца об отсутствии соответствующего постановления Правительства Санкт-Петербурга, являющегося, по мнению Истца, необходимым условием перевода прав и обязанностей по Договову, так как законом не предусмотрена необходимость издания распорядительных актов для перехода прав и обязанностей в результате универсального правопреемства.

Кроме того, апелляционный суд, делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований Истца о признании Соглашения и Дополнительного соглашения недействительными, исходит из следующего.

По смыслу положений ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании сделки недействительной может быть заявлено лицом, указанным в Гражданском кодексе РФ или любым заинтересованным лицом.

По мнению апелляционного суда, Истец к таким лицам не относится.

Статьей 4 АПК РФ установлено право на обращение в суд заинтересованных лиц за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая то, что Истец не является стороной по оспариваемой сделке, апелляционный суд не усматривает оснований для вывода о том, что предъявленный иск по настоящему делу направлен на защиту прав или охраняемых законом интересов Истца.

При этом апелляционный суд вопреки доводам Истца исходит из того, что права и законные интересы лица, не являющегося собственником имущества, не затрагиваются передачей прав в отношении этого (чужого) имущества иному лицу, в связи с чем Истец, по мнению апелляционного суда, не вправе требовать признания оспариваемых соглашений недействительными.

Кроме того, Соглашение и Дополнительное соглашение были заключены до вынесения определения Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.05.2010 по делу N 2-1371 об обращении взыскания на долю Нигаматуллина Р.М. в уставном капитале Ответчика, на которое Истец ссылается в обоснование нарушения его прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований Истца не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Н.А. Мельникова И.А. Тимухина