Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/2668-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными положений устава общества и отказа во вступлении в число его участников, поскольку уставом ответчика предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших участников только с согласия остальных участников, в связи с чем отказ в таком согласии, принятый на внеочередном общем собрании участников общества, является правомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/2668-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 октября 2006 г. по делу N А40-39958/06-131-246, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2006 г. N 09АП-16412/2006-ГК, Г. отказано в удовлетворении иска к ООО "ИЦ СПЕКТР" о признании недействительными положений устава ООО "ИЦ СПЕКТР" в редакции 1999 г. и решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20 октября 2005 г. N 1, согласно которому истцу отказано во вступлении в число участников ООО "ИЦ СПЕКТР".

Исковые требования мотивированы тем, что Г. является наследницей своего отца - Г., владевшего 42,5% долей в уставном капитале ООО "ИЦ СПЕКТР". Поскольку, по мнению истца, устав ООО "ИЦ СПЕКТР" не утвержден участниками общества, его положения не обладают юридической силой.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что изменения в устав ООО "ИЦ СПЕКТР" внесены на основании решения общего собрания участников общества от 12 мая 1995 г., в котором участвовал в том числе и наследодатель Г., и зарегистрированы надлежащим образом в ЕГРЮЛ, а, следовательно, отсутствие подписи всех участников общества в новой редакции устава не влечет его недействительность.

Поскольку п. 5.7 устава ООО "ИЦ СПЕКТР" предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших участников только с согласия остальных участников, суд пришел к выводу о правомерности принятого на внеочередном общем собрании участников ООО "ИЦ СПЕКТР" от 20 октября 2005 г. решения об отказе Г. в таком согласии.

В кассационной жалобе Г. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя жалобы, устав ООО "ИЦ СПЕКТР" в редакции 1999 г. не утвержден надлежащим образом участниками общества, поскольку не подписан ими, в силу чего соответствующие изменения в уставе не могут считаться имеющими юридическую силу. На этом основании заявитель считает, что при решении вопроса о правопреемстве долей в уставном капитале ООО "ИЦ СПЕКТР" необходимо руководствоваться исключительно п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 1176 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей 3-х лиц.

Истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, а также п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5.7 устава ООО "ИЦ СПЕКТР", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу решения и постановления.

Судом достоверно установлено, что в соответствии с п. 5.7 устава ООО "ИЦ СПЕКТР" наследники умерших участников общества могут вступить в его состав только с согласия остальных его участников.

Доводы истца, направленные на оспаривание действительности устава ООО "ИЦ СПЕКТР" в редакции 1999 г., суд признает несостоятельными. Судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что, исходя из положений ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", закон не связывает возникновение юридической силы изменений, внесенных в устав общества, с подписанием всеми участниками общества устава в новой редакции.

В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Как следует из решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИЦ СПЕКТР" от 20 октября 2005 г., а также писем, направленных ООО "ИЦ СПЕКТР" в адрес истца, Г. предложено выкупить ее долю (стоимость которой, в случае несогласия с ее размером, может быть оспорена истцом в судебном порядке).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности решения и постановления, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 октября 2006 г. по делу N А40-39958/06-131-246 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2006 г. N 09АП-16412/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.