Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 18АП-6732/11

г. Челябинск

11 августа 2011 г.

N 18АП-6732/2011 Дело N А07-21055/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Карпусенко С.А., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2011 по делу N А07-21055/2010 (судья Вафина Е.Т.).

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", г.Уфа (ОГРН 1027700342890) (далее - ОАО "Россельхозбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Русь-Банк", г.Уфа (ОГРН 1027739004809) (далее - ОАО "Русь-Банк), ответчик) и главе крестьянского (фермерского) хозяйства Мельнику Константину Витальевичу (ОГРН 3040261142001) (далее - глава КФХ Мельник К.В., ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Усолье", ООО Агропромышленная фирма "Фацелия" (дела - третьи лица), о признании договора залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008 незаключенным (т.1, л.д.6-13).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено, а судом удовлетворено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, истец просил признать незаключенным договор залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008 в части передачи в залог следующего имущества: косилка плющилка Easy cut 2800, пресс-подборщик "Rondo pack" 1250, валкообразовательный ротор "Swadrol 1201А", зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПС, культиватор КПО-9, сеялка СЗТ-5,4, разбрасыватель минеральных удобрений DPX Prima 1224, полуприцеп тракторный 95574 В (т.2, л.д.54-59).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д.73-79).

В апелляционной жалобе истец просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д.81-83).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылался на нарушение норм материального права. Считает что, ОАО "Россельхозбанк" является заинтересованным лицом, правомочным на предъявление требований о признании договора залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008 незаключенным, поскольку указанным договором нарушаются права истца как залогодержателя, в связи с тем, что ОАО "Русь-Банк" принимаются меры по обращению взыскания на часть имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств по кредитным договорам N0662/07/119 от 19.06.2006, N 076207/0085 от 23.04.2007 на основании договора залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008, признанного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2010 по делу N А07-16567/2009 не заключенным. Поэтому ОАО "Русь-Банк" не является залогодержателем спорного имущества, обращение взыскания на указанное имущество для удовлетворения требований ОАО "Русь-Банк" нарушает право истца преимущественного удовлетворения требований перед другими кредиторами из стоимости имущества. ОАО "Русь-Банк" не обладает статусом последующего залогодержателя, что лишает истца права как первоначального залогодержателя на основании п.п.1 п.2 ст.351 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, в качестве восстановления своих прав при нарушении залогодателем правил о последующем залоге.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения. Пояснил, что истец не является стороной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены его права и законные интересы, и признание договора залога незаключенным приведет к их восстановлению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено апелляционным судом в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.06.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (Банк) и главой КФХ Мельник К.В. заключен кредитный договор N 0662/07/119 (т.1, л.д.15-19), в соответствии с которым Банк обязался предоставить кредит в сумме 4 500 000 руб. на приобретение сельхозтехники и оборудования, а глава КФХ Мельник К.В. обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 25.05.2011 и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16 % годовых.

В обеспечение исполнения главой КФХ Мельник К.В. своих обязательств по кредитному договору N 0662/07/119 от 19.06.2006 заключены: договор залог оборудования N 0662/07/119-5пт от 19.06.2006; договор залога транспортных средств N 0662/07/119-4пт от 19.06.2006.

Во исполнение обязательств по кредитному договору N 0662/07/119 истец перечислил на расчетный счет главы КФХ Мельник К.В. денежные средства в сумме 4500000 руб. по платежному поручению N241806 от 21.06.2006 (т.1, л.д.24).

23.04.2007 между ОАО "Россельхозбанк" и главой КФХ Мельник К.В. заключен кредитный договор N 076207/0085 (т.1, л.д.38-41), по которому Банк обязался предоставить кредит в сумме 4 316 983 руб. на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования, а глава КФХ Мельник К.В. обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 25.03.2012 и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 14 % годовых.

В обеспечение исполнения главой КФХ Мельник К.В. своих обязательств по кредитному договору N 076207/0085 от 23.04.2007 заключены: договор залога транспортных средств N 076207/0085-4 от 23.04.2007; договор залога оборудования N 076207/0085-5 от 23.04.2007.

Во исполнение обязательств по договору N 076207/0085 истец перечислил на расчетный счет главы КФХ Мельник К.В. денежные средства в сумме в сумме 4 316 983 руб. по платежному поручению N 815731 от 26.04.2007 (т.1, л.д.42).

Между ОАО "Русь-Банк" и главой КФХ Мельник К.В. заключен кредитный договор N 09/1-0048/2008 от 14.02.2008.

В обеспечение исполнения главой КФХ Мельник К.В. своих обязательств по кредитному договору N 09/1-0048/2008 от 14.02.2008 между ответчиками заключен договор залога N 09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008 (т.1, л.д.46-48), предметом залога которого является имущество: косилка плющилка Easy cut 2800 залоговой стоимостью 400 000 руб., ворошитель вспушиватель KW 6,72 залоговой стоимостью 150 000 руб., пресс-подборщик "Rondo pack" 1250 залоговой стоимостью 400 000 руб., валкообразовательный ротор "Swadrol 1201 А" залоговой стоимостью 250 000 руб., зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПС залоговой стоимостью 150 000 руб., культиватор навесн.диск. "Pgasus" SG 4002 залоговой стоимостью 250 000 руб., разбрасыватель ZA-M 1500 Ruza залоговой стоимостью 50 000 руб., сеялка D-9-40 залоговой стоимостью 300 000 руб., борона дисковая Catros 3001 залоговой стоимостью 250 000 руб., прицеп 2 ПТС-4 залоговой стоимостью 20000 руб., трактор Беларусь 1221 в комплекте с культиватор КПО-9, полуприцепом г.п.11т., сеялкой СЗТ-5,4, разбрасывателем минеральных удобрений DPX Prima 1224 залоговой стоимостью 1 250 000 руб., полуприцеп тракторный 95574 В, залоговой стоимостью 150 000 руб., трактор МТЗ -80 Л, залоговой стоимостью 100 000 руб., трактор ДТ-75 залоговой стоимостью 50 000 руб.

Решением Стерлитамакского районного суда РБ от 26.05.2010 по делу N 2-3344/10 с главы КФХ Мельник К.В. и Мельник Л.П. в солидарном порядке взыскана в пользу ОАО "Русь-Банк" задолженность по кредитному договору N09/1-0048/2008 от 14.02.2008 в сумме 2 219 904 руб. 07 коп., государственная пошлина в сумме 17 113 руб. 96 коп., а также обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору залога N09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008.

В соответствии с договором о переводе долга N 1 от 25.12.2008 (т.1, л.д.43-45) обязательства главы КФХ Мельник К.В. по кредитному договору N076207/0085 от 23.04.2007, включая сумму основного долга в размере 3809102,66 руб., а также причитающиеся по указанным договорам проценты и суммы штрафных санкций переданы ООО Агропромышленная фирма "Фацелия".

Согласно договору купли-продажи транспортных средств и оборудования от 25.12.2008 заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств N 076207/0085-4 от 23.04.2007 и по договору о залоге оборудования N 076207/0085-5 от 23.04.2007 главой КФХ Мельник К.В. проданы ООО Агропромышленной фирме "Фацелия".

На основании договора о переводе долга N 2 от 25.02.2009 обязательства главы КФХ Мельник К.В. по кредитному договору N0662/07/119 от 19.06.2006, включая остаток задолженности по основному долгу в размере 2 876 500 руб. переданы ООО "Усолье".

Согласно договору купли-продажи транспортных средств и оборудования от 25.02.2009 заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств N 0662/07/119-4пт от 19.06.2006 и по договору о залоге оборудования N 0662/07/119-4пт от 19.06.2006 главой КФХ Мельник К.В. проданы ООО "Усолье".

Ссылаясь на то, что договор залога N 09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008 не позволяет индивидуализировать спорное имущество, так как отсутствует указание заводских номеров, год выпуска и иные характеристики имущества

истец обратился в суд с настоящим иском о признании указанного договора залога незаключенным, поскольку указанным договором нарушаются права Банка в сфере экономической деятельности, так как часть имущества, переданного в залог главой КФХ Мельник К.В. ОАО "Русь-Банк" по договору залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008 является обеспечением исполнения обязательств по кредитным договорам N0662/07/119 от 19.06.2006 и N 076207/0085 от 23.04.20 07.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены его права и законные интересы, и признание договора залога N 09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008 незаключенным приведет к их восстановлению.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве заинтересованных должны рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки, незаключенная сделка нарушает права и интересы ее сторон.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемого договора N 09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008 или лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены данной сделкой.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены его права и законные интересы, и признание договора залога N 09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008 незаключенным приведет к их восстановлению.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что заложенное по договору залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008, имущество, а именно косилка плющилка Easy cut 2800, пресс-подборщик "Rondo pack" 1250, валкообразовательный ротор "Swadrol 1201А", зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПС, культиватор КПО-9, сеялка СЗТ-5,4, разбрасыватель минеральных удобрений DPX Prima 1224, полуприцеп тракторный 95574 В, является предметом договоров залога, заключенных между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и главой КФХ Мельник К.В. N 0662/07/119(п.т.о) от 19.06.2006 г. и N 076207/0085-4 от 23.04.2007.

Залог возникает в силу договора (п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 336, п. ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с п. 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме (п. 2 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 января 1998 г. N 26 при отсутствии в договоре о залоге сведений, индивидуально определяющих заложенное имущество, договор о залоге не может считаться заключенным.

В приложении N 1 к договору залога N09/1-0048/2008-1-3 от 14.02.2008 (т.1, л.д.48), содержащем перечень имущества, являющегося предметом залога, указаны наименования конкретного имущества, переданного в залог.

Индивидуализация данного имущества произведена посредством указания наименования конкретного имущества, указаны рыночная стоимость и залоговая стоимость каждой единицы имущества.

Таким образом, в отношении данного имущества, существенные условия договора залога сторонами определены. Сведения о предмете залога позволяют идентифицировать объекты, передаваемые в залог.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

На основании изложенного, довод подателя апелляционной жалобы о том, что ОАО "Россельхозбанк" является заинтересованным лицом, правомочным на предъявление требований о признании договора залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008 незаключенным, поскольку указанным договором нарушаются права истца как залогодержателя, в связи с тем, что ОАО "Русь-Банк" принимаются меры по обращению взыскания на часть имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств по кредитным договорам N0662/07/119 от 19.06.2006, N 076207/0085 от 23.04.2007 на основании договора залога N 09/1-0048/2008-1-З от 14.02.2008, апелляционным судом не принимается во внимание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2011 по делу N А07-21055/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

С.А. Карпусенко О.Б. Вяткин