Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 10АП-5756/11

г. Москва

11 августа 2011 г.

Дело N А41-8189/11

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Игнахиной М.В., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Шакировым Н.Ш.

при участии в заседании:

от истца ООО "К.П.Ф. "Консенсус" - Сапегиной Е.Б., представитель по доверенности от 10.06.2011 года

от ответчика ЗАО "Фирма "МЕБЕ" - Силина Ю.А., представитель по доверенности от 10.01.2011 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "МЕБЕ" на решение Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2011 года по делу N А41-8189/11, принятое судьей Самойловой Л.П., по иску ООО "К.П.Ф. "Консенсус" к ЗАО "Фирма "МЕБЕ" о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "К.П.Ф "Консенсус" (далее - ООО "К.П.Ф. "Консенсус", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерного обществу "Фирма "МЕБЕ" (далее - ЗАО "Фирма "МЕБЕ", ответчик) о признании недействительным договора займа от 12.11.2009 г. в соответствии со ст.ст.166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Фирма "МЕБЕ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать (том 3, л.д. 52-53).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 12.11.2009 г. между ООО К.П.Ф. "Консенсус" (заемщик) и ЗАО "Фирма "МЕБЕ" (займодавец) заключён договор займа (том 1, л.д. 6-7).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что займодавец обязуется передать в собственность заемщику денежные средства в размере рублевого эквивалента 1 000 000 долларов США, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в договоре сумму займа в установленный срок.

Договор от имени ООО "К.П.Ф. "Консенсус" подписан генеральным директором А.М. Тарасовым.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2011 года по делу А40-134479/1010-965 с ООО "К.П.Ф. "Консенсус" в пользу ЗАО "Фирма "МЕБЕ" взыскана задолженность по договору займа в сумме 1 000 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, а также расходы по госпошлине в сумме 177 306 руб.

Истец в обоснование своих требований указывает, что в силу положений устава, данная сделка должна была быть одобрена общим собранием участников ООО "К.П.Ф. "Консенсус", чего сделано не было.

Таким образом, полномочия генерального директора на подписание сделки отсутствовали в связи с чем, сделка является недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из подпункта 27 пункта 14.4 раздела 14 "Органы управления обществом общее собрание участников" устава ООО "К.П.Ф. "Консенсус" (том 1, л.д. 34-35), к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "К.П.Ф. "Консенсус" относится: принятие решения о совершении сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением кредитов и займов.

Следовательно, генеральный директор ООО "К.П.Ф. "Консенсус" Тарасов А.М. не имел полномочий на заключение 12 ноября 2009 г.. договора займа. Доказательств принятия общим собранием участников ООО "К.П.Ф. "Консенсус" решения о заключении договора займа 12 ноября 2009 г.. представлено не было.(ст.65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом, суд принимает во внимание, что в тексте договора займа от 12.11.2009 г.. указано, что генеральный директор ООО "К.П.Ф. "Консенсус" Тарасов А.М. действует на основании устава.

Следовательно, ЗАО "Фирма "МЕБЕ" имела возможность ознакомиться с уставом и проверить наличие полномочий генерального директора ООО "К.П.Ф. "Консенсус" на подписание данного договора.

Каких-либо доказательств того, что ответчик был лишен возможности это сделать, не имеется. Из материалов дела не следует, что истец уклонялся от предоставления ответчику копии устава либо, предоставлял неверные сведения.

При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о том, что истец не информировал ответчика о наличии подобных ограничений, является несостоятельным.

Поскольку в договоре займа имеется ссылка на устав, а полномочия генерального директора на подписание договора были ограничены именно уставом, то ответчик при должной осмотрительности, мог и должен был ознакомиться с уставом.

Довод о том, что истец уклоняется от погашения задолженности по займу, наличие которой установлено вступившим в законную силу судебным актом, является несостоятельным, так как вынесения решения о взыскании задолженности по договору не лишает заинтересованное лицо права обратиться с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции правильно и полно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал верную оценку представленным в материалы дела доказательствам, правильно применил нормы материального права.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено нарушения норм процессуального права, которые являются безусловным основанием к отмене судебного акта.

Таким образом, апелляционная жалоба закрытого акционерного общества "Фирма "МЕБЕ" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2011 года по делу А41-8189/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

М.В. Игнахина С.В. Мальцев