Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2011 г. N 07АП-5155/11

г. Томск

Дело N 07 АП-5155/11 (А67-714/2011)

05 августа 2011 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи И.Н. Мухиной

судей Н.К. Калиниченко, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой

при участии представителей:

от истца - Барсукова А.В.

от ответчика - Яковлева А.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" на решение Арбитражного суда Томской области

от 10 мая 2011 года по делу N А67-714/2011 (судья Т.А. Куренкова)

по иску Алякина Алексея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев"

о предоставлении документов

УСТАНОВИЛ:

Алякин А.А. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" (далее - ООО "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев") о предоставлении в порядке статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документов, перечень которых указан в исковом заявлении.

Решением от 10 мая 2011 года Арбитражного суда Томской области частично удовлетворил требования истца и обязал ответчика предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 01 января 2008 года по 05 мая 2011 года в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда:

- Договор об учреждении Общества;

- Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- Протоколы собраний учредителей Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- Все протоколы общих собраний участников Общества;

- Списки аффилированных лиц Общества;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- Договоры, заключенные Обществом, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе

акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

- Заполненные формы налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за

2007-2010 годы, с отметками соответствующих органов о получении;

- Распечатки счетов, карточки счета и оборотно - сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011, платежные поручения;

- Книги учета доходов и расходов;

- Кассовые книги, кассовые документы;

- Авансовые отчеты;

- Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (унифицированная форма N ОС-6), акты на списание;

- Все приказы, изданные исполнительным органом Общества, за исключением приказов, содержащих сведения о персональных данных работников;

В апелляционной жалобе ООО "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" просит отменить принятое решение и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что истец отказался от реализации своих прав на ознакомление с документами общества и не имеет оснований для истребования информации, относящейся к тому периоду, когда он не являлся участником общества. Кроме того, по мнению ответчика, запрошенная информация не представляет никакой ценности с точки зрения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение арбитражного суда перовой инстанции отменить, в иске полностью отказать. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы несостоятельными, просил решение оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Алякин А.А. является участником ООО "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев", ему принадлежит 50 % доли уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 февраля 2011 года.

Заявляя настоящие требования, истец указал, что 25 января 2011 года представитель участника Алякина А.А. - Житихин С.В. направил ООО "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" требование о предоставлении документов общества. Факт направления истцом указанного требования в адрес ответчика подтверждается уведомлением почтовой компании от 26 января 2011 года, из которого следует, что 26 января 2011 года отправление было доставлено адресату. В связи с тем, что копии запрошенных документов предоставлены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с частью 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 3 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

В пункте 6 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрена обязанность общества предоставить любому участнику общества протоколы общих собраний его участников для ознакомления, а также выдать по требованию участника выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В статье 50 названного Закона содержится перечень документов, которые общество обязано хранить и обеспечить к ним доступ участников общества для ознакомления, в течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество также обязано по требованию участника предоставить ему копии соответствующих документов.

С учётом того, что доказательства исполнения ООО "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" требования Алякина А.А. в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь положениями названных выше норм, пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований.

Вместе с тем, суд первой инстанции посчитал, что требования истца о предоставлении копий приказов, содержащих сведения о персональных данных работников, а также трудовых договоров, штатного расписания общества, платежных ведомостей выплаты заработной платы, являются неправомерными, поскольку нарушают требования закона о защите персональных данных работников. Кроме того, поскольку требования истца о предоставлении внутренних документов общества не конкретизированы, суд отказал в удовлетворении данной части иска.

В апелляционной жалобе ООО "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" указывает на то, что оно подготовило запрошенные документы, однако истец не явился для ознакомления с ними по месту нахождения исполнительного органа общества. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют документы, которые бы подтверждали факт получения истцом уведомления общества о готовности документов к ознакомлению, в связи с чем, рассматриваемые доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными.

Ответчик также считает, что истец не вправе требовать предоставления документов, за тот период, когда он не являлся участником общества. Данные возражения также не являются правильными.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что запрошенная истцом информация не представляет ценности с точки зрения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества, также не могут быть приняты во внимание. Суд обязал ответчика представить документы за период с 01 января 2008 года по 05 мая 2011 года. Данный период нельзя признать настолько длительным, чтобы прийти к однозначному выводу об отсутствии ценности запрошенных документов, в том числе для целей анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Фактов злоупотребления истцом правом апелляционный суд также не усматривает.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на правильность принятого по делу решения, его законность и обоснованность. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьёй 110, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 10 мая 2011 года по делу N А67-714/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Н.К. Калиниченко В.М. Сухотина