Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 02АП-3942/11

г. Киров

Дело N А82-7097/2009-70

11 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей ответчика (закрытого акционерного общества "Торговый центр "Юбилейный") - Смуровой Н.И., действующей на основании доверенности от 11.01.2011, и Белопольского М.В., действующего на основании доверенности 10.01.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Корнаковой Зинаиды Павловны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2011 по делу N А82-7097/2009-70, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.

по иску Корнаковой Зинаиды Павловны (адрес: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Кольцова, 3-3)

к закрытому акционерному обществу "Торговый центр "Юбилейный" (ОГРН: 1027601112550, ИНН: 7610043400, адрес: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Крестовая, 117) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Ярославского регионального филиала (ОГРН: 1027601112550, адрес: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13)

о восстановлении прав на акции,

установил

Корнакова Зинаида Павловна (далее - Корнакова, Истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый центр "Юбилейный" (далее - Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." в лице его Ярославского регионального филиала (далее - Регистратор).

Предметом иска Корнаковой явилось основанное на статьях 128, 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о восстановлении прав Корнаковой на 1 825 обыкновенных именных акций Общества (далее - Акции).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16 мая 2011 года в удовлетворении иска Корнаковой отказано.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Ярославской области, Корнакова обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, в частности, что ее право на Акции было подтверждено выданной ей Обществом выпиской из реестра акционеров Общества по состоянию на 11.01.2000 (далее - Выписка). При этом Истец утверждает, что информация об Обществе его акционерам не доступна, а все махинации с акциями Общества проведены с целью уменьшения количества акционеров Общества и незаконного захвата чужого имущества. Кроме того, Корнакова ссылается на то, что о нарушении своего права на Акции она узнала 23.02.2009 из ответа Регистратора на ее запрос, в связи с чем срок исковой давности по ее требованию, являющемуся предметом данного дела, должен исчисляться с указанного числа.

Общество в своем отзыве на апелляционную жалобу Корнаковой просит оставить обжалуемое последней решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Истца - без удовлетворения.

Регистратор свой отзыв на апелляционную жалобу Истца не представил.

Истец и Регистратор явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба Корнаковой рассмотрена в отсутствие представителей Истца и Регистратора.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 16 мая 2011 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители Общества просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Корнаковой.

Решением Председателя регистрационно-лицензионной палаты г. Рыбинска и Рыбинского района от 13.07.1994 N 13/128-р зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Универмаг "Юбилейный" (далее - Товарищество), участником которого, имея долю в его уставном капитале в размере 4,17 процента, являлась и Корнакова.

В дальнейшем Товарищество реорганизовано в Общество.

При этом согласно пунктам 1.2 и 4.2 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей Товарищества от 28.04.1998 N 6, учредителями Общества являются учредители Товарищества, среди которых распределяются акции Общества.

Между тем, решением собрания учредителей Товарищества от 26.11.1997 N 5 (то есть до преобразования Товарищества в Общество) Корнакова на основании её заявления исключена из числа учредителей Товарищества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2010 по делу N А82-2926/2010-10 отказано в удовлетворении иска Корнаковой о признании названного решения собрания учредителей Товарищества недействительным.

При этом из упомянутого судебного акта усматривается, что Корнакова представила рассматривавшему названное дело суду свое адресованное Товариществу заявление от 14.07.1997 о выплате причитающейся ей доли, в связи с чем этот суд пришел к выводу о том, что такое требование Корнаковой подтверждает ее решение о выходе из состава участников Товарищества, а отсутствие у Общества соответствующего заявления Корнаковой по истечении 12 лет не является бесспорным доказательством того, что Корнакова не подавала это заявление.

Возражая против удовлетворения являющегося предметом настоящего дела иска Корнаковой, Общество утверждало, в частности, что вследствие исключения Истца из состава участников Товарищества Корнакова не приобрела статус акционера Общества при преобразовании Товарищества в Общество, а Выписка была выдана Истцу ошибочно.

При таких обстоятельствах, исходя из требований статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что Корнакова не представила надлежащие и достаточные доказательства того, что она стала акционером Общества и у нее возникло право на Акции.

Поэтому, заслушав представителей Общества, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Корнаковой не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

МОТИВИРОВКИ

ВЫВОД

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16 мая 2011 года по делу N А82-7097/2009-70 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Корнаковой Зинаиды Павловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

С.Г. Полякова Т.М. Поляшова