Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 18АП-7276/11

г. Челябинск

11 августа 2011 г.

N 18АП-7276/2011 Дело N А76-1916/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2011.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зуева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 по делу N А76-1916/2011 (судья Зубенко В.М.).

В судебном заседании приняли участие:

Зуев Александр Иванович (паспорт),

представитель общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист", Зуева Виктора Ивановича, Зуева Дмитрия Ивановича - Сафиев Ю.А (доверенности от 05.11.2008).

Зуев Александр Иванович (далее - Зуев А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - ООО "Автомобилист", общество, ответчик), Зуеву Виктору Александровичу, (далее - Зуев В.А., ответчик), Зуеву Дмитрию Александровичу (далее - Зуев Д.А., ответчик), Дубовику Станиславу Мефодьевичу (далее - Дубовик С.М., ответчик) о признании недействительной сделки - протокола общего собрания участников ООО "Автомобилист" N 1 от 20.05.2008, просит признать право собственности Зуева А.И. на долю в размере 12,5% в уставном капитале общества.

Истцом в процессе рассмотрения дела уточнены исковые требования, просит признать недействительной сделку по распределению доли бывшего участника ООО "Автомобилист" Власова Александра Викторовича (далее - Власов А.В.) в размере 20% в уставном капитале, оформленную протоколом общего собрания участников общества N 1 от 20.05.2008 и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Зуеву А.И. от Зуева В.А. доли в уставном капитале ООО "Автомобилист" в размере 6,25%, возврата Зуеву А.И. от Зуева Д.А. доли в уставном капитале ООО "Автомобилист" в размере 6,25%, а также признать право Зуева А.И. на долю в размере 12,5% в уставном капитале ООО "Автомобилист" с даты государственной регистрации соответствующих изменений, произведенной 16.05.2006. Указанное уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Власов А.В. и Инспекция Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска (далее - ИФНС, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 в удовлетворении исковых требований Зуеву А.И. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Зуев А.И., просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом его конституционных прав. Полагает, что представленные им в материалы дела Изменение в Устав ООО "Автомобилист" от 16.05.2006 и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), которые недействительными судом не признаны, подтверждают его право на долю в уставном капитале общества в размере 12,5%. Считает, что незаконно лишен доли в уставном капитале общества в указанном размере.

Ответчиками Зуевым В.А., Зуевым Д.А., ООО "Автомобилист" представлен отзыв, в котором они просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагают судебный акт законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание Дубовик С.М., Власов А.В., представитель ИФНС не явились.

В порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании Зуев А.И. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчиков Зуева В.А., Зуева Д.А., ООО "Автомобилист" считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Автомобилист" создано в соответствии с учредительным договором от 11.11.1998 (т. 3, л.д. 144-147).

Учредителями общества про его создании являлись Зуев А.И. (50% доли в уставном капитале), Дубовик С.М. (30% доли в уставном капитале), Власов А.В. (20% доли в уставном капитале). Указанное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-25126/2010 (т. 4, л.д. 16-27), вступившим в законную силу.

Зуев А.И. продал принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале общества по договору от 17.02.1999 Зуеву В.А. и Зуеву Д.А. - по 25% каждому, в связи с чем утратил статус участника общества. Указанное обстоятельство установлено решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам N А76- 25126/2010, N А76-23528/2008, N А76-17182/2009, N А76-16673/2009, N А76-15181/2009, N А76-482/2009.

В силу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Ссылаясь на то, что 20.05.2008, после выхода Власова А.В. из состава участников общества, Зуев В.А. и Зуев Д.А. неправомерно повторно распределили долю в размере 20% в уставном капитале общества между собой и Дубовиком С.М., тогда как указанная доля уже была распределена 20.05.2006, указывая на незаконное лишение истца собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12,5%, Зуев А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на отсутствие у истца на момент распределения доли Власова А.В. статуса участника общества. Судом также сделан вывод о том, что решения собрания участников общества, принятые 02.05.2006 не имеют юридической силы.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В силу ст. 24 Закона об ООО доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что 04.03.2006 Власов А.В. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников общества и выделении доли.

Решением общего собрания участников общества от 20.05.2008, оформленным протоколом N 1, Власов А.В. выведен из состава участников общества, его доля в уставном капитале ООО "Автомобилист" в размере 20% стоимостью 1680 руб. распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. В результате Зуеву В.А. стало принадлежать 31,25%, Зуеву Д.А. - 31,25%, Дубовику С.М. - 37,5% доли в уставном капитале общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате такого распределения долей в уставном капитале общества было нарушено его право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12,5%, нельзя признать обоснованным в силу следующего.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Вместе с тем, истцом не доказана принадлежность ему доли в размере 12,5% в уставном капитале ООО "Автомобилист".

Так, Зуев А.И. ссылается на то обстоятельство, что доля в уставном капитале общества перешла к нему в результате распределенная доли Власова А.В. между участниками общества на собрании участников 02.05.2006, решения которого оформлены протоколом N 7 и не оспорены в судебном порядке.

Вместе с тем в соответствии с положениями п. 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом суде споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенным нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет и суду необходимо при этом, разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об ООО (в редакции, действующей на день проведения собрания от 02.05.2006) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Как установлено судом первой инстанции, истец не отрицает факт неизвещения ответчиков Зуева В.А. и Зуева Д.А., являющихся участниками общества, о времени и месте проведения собрания. Указанные лица участия в собрании не принимали. Доказательства созыва собрания, извещения участников о проведении собрания в соответствии с положениями Закона об ООО, в материалы дела не представлено.

Учитывая то обстоятельство, что Зуев В.А. и Зуев Д.А. участниками общества стали с момента приобретения ими долей в уставном капитале общества, т.е. с 1999 года, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что решение собрания ООО "Автомобилист" от 02.05.2006, оформленное протоколом N 7 и проведенное без извещения указанных участников общества, нарушает их права и законные интересы и принято с существенным нарушением Закона об ООО, в связи с чем не имеет юридической силы.

В связи с тем, что решение о распределении доли Власова А.В., принятое на собрании участников ООО "Автомобилист" 02.05.2006 не имеет юридической силы, довод истца о том, что ему принадлежит 12,5% доли в уставном капитале общества, является несостоятельным.

Кроме того, истцом не доказано, что на момент распределения доли Власова А.В. между участниками общества на собрании 20.05.2008, Зуев А.И. являлся участником общества, тогда как перешедшая обществу доля вышедшего из состава участников общества участника, подлежит распределению только между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО).

Выписка из ЕГРЮЛ не является правоустанавливающим документом, подтверждающим право собственности истца на долю в уставном капитале общества, поскольку в реестр лишь вносятся сведения, предоставляемые в установленном законом порядке на основании предложенных компетентному органу документов. За достоверность сведений, представленных в регистрирующий орган для включения в государственный реестр, несет ответственность юридическое лицо, предоставившее такие сведения (ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Доказательства того, что доля в уставном капитале общества в размере 12,5% была приобретена истцом каким-либо иным способом, в материалах дела отсутствуют.

В связи с тем, что право собственности на долю в уставном капитале общества истцом не доказано, апелляционный суд не усматривает нарушения конституционных прав истца.

В судебном заседании в суде первой инстанции ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованиям о признании оспоримых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, срок исковой давности установлен в один год. Срок для обжалования решений собрания кредиторов составляет два месяца (ст. 43 Закона об ООО).

Учитывая, что иск заявлен 14.02.2011, истцом не оспаривается то обстоятельство, что о решении собрания от 20.05.2008 он узнал в 2008 году, а течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для признания недействительной сделки по распределению доли бывшего участника ООО "Автомобилист" Власова А.В. в размере 20% в уставном капитале, оформленной протоколом общего собрания участников общества N 1 от 20.05.2008, у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, является правомерным.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 по делу N А76-1916/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова