Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 04АП-2644/11

г. Чита

дело N А58-1840/2011

15 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.,

судей Макарцева А.В., Клочковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года по делу N А58-1840/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" (ИНН 7723577025, ОГРН 1067746762038) к открытому акционерному обществу Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" (ИНН 1435035402, ОГРН 1021401056819) о взыскании 52 768 112,68 руб. (суд первой инстанции: судья Андреев В.А.),

с участием в судебном заседании представителей:

от истца - Амирханян Г.М., доверенность от 01.07.2011,

от ответчика - Максимовой А.А., доверенность от 21.02.2011, Бутаковой Г.В., доверенность от 21.02.2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" (ООО "Гранд Лэнд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" (ОАО ННГК "Саханефтегаз", ответчик) о взыскании 52 768 112,68 руб., из которых 45 779 160,80 руб. - неосновательное обогащение, 6 988 951,88 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В качестве правового обоснования указаны статьи 1102, 1103, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО ННГК "Саханефтегаз" в возражениях на иск полагала, что доводы истца основаны на неправильном толковании норм статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации: истец незаконно применяет к правоотношениям сторон нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о текущих платежах; в отношении ОАО ННГК "Саханефтегаз" отсутствуют признаки неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.05.2011 по делу N А58-1840/2011 исковые требования удовлетворены частично, с ОАО ННГК "Саханефтегаз" в пользу ООО "Гранд Лэнд" взыскано 49 095 606,66 руб., в том неосновательное обогащение в размере 45 779 169,80 руб., проценты в размере 3 316 445,86 руб.

С ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы в сумме 186 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик, ОАО ННГК "Саханефтегаз" обратилось с апелляционной жалобой, находя оспариваемый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с неправильным применением норм материального права, полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В обоснование жалобы ссылается на те же обстоятельства, что при обосновании своей позиции в суде первой инстанции. Полагает, что при рассмотрении вопроса и применении последствий недействительности договора купли-продажи суд должен был руководствоваться нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а не Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении вопроса о наличии у ООО "Гранд Лэнд" права требования неосновательного обогащения нарушены нормы материального права, а именно не применена статья 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Выводы суда о наличии оснований для взыскания процентов в период с 27.04.2010 по 23.03.2011 считает необоснованными, поскольку определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2010 N ВАС-13815/2010 было приостановлено исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148914/2009, следовательно, лица, участвующие в деле, не имели права его исполнять.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Гранд Лэнд" принятый судебный акт находит законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 26.03.09 ОАО ННГК "Саханефтегаз" (продавец) и ООО "Гранд Лэнд" (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Якутгазпром" в количестве 57 223 951 штук по цене 0,80 руб. за одну штуку. Общий размер стоимости ценных бумаг составлял 45 779 160,80 руб.

Стороны исполнили свои обязательства по договору, что подтверждается копией платёжного поручения N 2 от 27.04.2008 и фактом последующего отчуждения акций по договору купли-продажи от 26.05.2008, заключённому между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "СтройинжГрупп".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148 914/2009 договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2009, заключённый между ООО "Гранд Лэнд" и ОАО ННГК "Саханефтегаз" был признан недействительным по иску временного управляющего ответчика.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда N 09АП-6636/2010-ГК от 27.04.2010 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148914/2009 отменено в части истребования акций у ООО "СтройинжГрупп" и взыскания судебных расходов. В остальной части решение оставлено без изменений.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/6075-10 от 04.08.2010 постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда N 09АП-6636/2010-ГК от 27.04 2010 было отменено, а решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148 914/2009 оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13815/10 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148 914/09-88-715 и постановление Федерального Арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/6075-10 от 04.08.2010 оставлено без изменений.

В рамках указанного дела последствия недействительности сделки не применялись. ОАО Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" не возвратила ООО "Гранд Лэнд" в добровольном порядке полученные в ходе исполнения договора купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26.03.2009 денежные средства.

Полагая, что денежные средства в размере 45 779 160,80 руб. полученные ответчиком в качестве исполнения по признанному недействительным договору купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2009, являются неосновательным обогащением последнего, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленный требования в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, 1103, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, исходя из их обоснованности по праву, произвел перерасчет процентов с учетом того, что ответчик узнал о неосновательности своего обогащения с момента вступления в силу решения суда, а не с момента получения денег по признанной впоследствии недействительной сделке.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Принимая во внимание, что основания для получения денежных средств от ООО "Гранд Лэнд" после признания договора купли-продажи недействительным отпало, невозврат полученных по данной сделке денежных средств образует неосновательное обогащение.

На основании изложенного суд правомерно взыскал с ОАО ННГК "Саханефтегаз" 45 779 160,80 руб. неосновательного обогащения и с учётом пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты на эту сумму по правилам, предусмотренным в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости установления возврата спорных акций в конкурсную массу должника отклоняется.

Договор купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26.03.2009 признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148914/2009.

Указанным решением спорные акции взысканы с ООО "СтройинжГрупп" в пользу ответчика в порядке виндикации.

Статья 61.6 Закона о банкротстве, на которую имеется ссылка в апелляционной жалобе, не подлежит применению в рассматриваемом споре.

Статья 61.6 Закона о банкротстве входит в главу III. 1 "Оспаривание сделок должника", включена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ, в соответствии с пунктом 3 статьи 5 которого "положения Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" в редакции настоящего Федерального закона и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона в отношении сделок, совершённых после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Указанный Федеральный закон вступил в силу 05.06.2009.

Дело о банкротстве в отношении ОАО ННГК "Саханефтегаз" N А58-3410/2008 возбуждено определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2008, - до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Договор купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26.03.2009 признан недействительным решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-148914/2009 от 11.02.2010 - до дня вступления в силу указанного закона.

Следовательно, глава III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не подлежит применению к спорным отношениям.

Пункт 3 статьи 61.6 устанавливает особенности применения реституции к недействительным сделкам, совершенным должником, тогда как решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148914/2009 и по настоящему делу реституция не применялась.

Спорные акции были взысканы в пользу ответчика в порядке виндикации не от стороны по сделке, а от ООО "СтройинжГрупп", как недобросовестного приобретателя.

Фактический возврат спорных акций ответчику не имеет значения, поскольку предметом неосновательного обогащения ответчика являются не сами акции, а денежные средства, вырученные от их продажи.

Довод апелляционной жалобы, что последующее отчуждение истцом спорных акций в пользу ООО "СтройинжГрупп", принимая во внимание получение истцом от данной организации денежных средств в большем размере, чем уплатил ответчику, что исключает неосновательное обогащение ответчика, отклоняется, поскольку сторонами по обязательству из неосновательного обогащения являются ООО "Гранд Лэнд" (кредитор) и ОАО ННГК "Саханефтегаз" (должник), который не вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях кредитора с третьими лицами, в которых он не участвует.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 отклоняется, поскольку в данном споре реституция не применялась.

Довод апелляционной жалобы о том, что проценты не подлежали начислению со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148914/2009, поскольку исполнение решения было приостановлено определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации, подлежат отклонению.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса российской Федерации к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 167 Гражданского кодекса российской Федерации подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.

Руководствуясь указанным разъяснением, арбитражный суд правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами именно с даты вступления в силу решения суда о признании оспоримого договора недействительным.

Согласно пункту 27 Постановления N 13/14 при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Гражданского кодекса российской Федерации) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Из данного разъяснения следует, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки у них возникают равные обязательства друг перед другом.

Обязательство ОАО ННГК "Саханефтегаз" по возврату неосновательного обогащения возникло по основанию, предусмотренному главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации после принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, в силу статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве" от 26.10.2002 N 127-ФЗ относится к текущим платежам, на основании пункта 1 статьи 134 названного Закона подлежит погашению вне очереди за счёт конкурсной массы преимущественно перед требованиями конкурсных кредиторов.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В процедуре наблюдения, применяемой в деле о банкротстве, начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций не прекращается по всем требованиям.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности начисления процентов на сумму неосновательного обогащения ОАО ННГК "Саханефтегаз" на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ является несостоятельным и подлежит отклонению.

Доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе перечисленным в жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки выводов у суда апелляционной инстанции в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, не соответствуют фактическим обстоятельствам, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года по делу N А58-1840/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

А.В. Макарцев Н.В. Клочкова