Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2007 г. N КГ-А40/4278-07 При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать представленные доказательства, установить, являются ли спорные сделки взаимосвязанными, однонаправленными и образуют ли в совокупности крупную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 мая 2007 г. N КГ-А40/4278-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2007 г.

К. акционер Закрытого акционерного общества "ПЖТ ЭЗТМ" обратился с иском в Арбитражный Московской области к ЗАО "ПЖТ ЭЗТМ", Обществу с ограниченной ответственностью "ИК Альянс Капитал" о признании договоров об уступке права требования от 13 апреля 2006 года NN 1/ПЖТ, 2/ПЖТ, 3/ ПЖТ, 4/ПЖТ, 5 ПЖТ на общую сумму 9 939 537 рублей 68 копеек недействительными как крупных сделок. Третьим лицом по делу привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Стал Проджект".

В обоснование своих требований истец ссылался на нарушение статей 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно между ЗАО "ПЖТ ЭЗТМ" и ООО "ИК Альянс Капитал" были заключены договоры цессии, которые объединены между собой одинаковыми признаками на общую сумму 9 939 537 рублей 68 копеек, что составляет 25% от балансовой стоимости активов ответчика. При этом в нарушение пункта 9.3 устава общества договоры заключены без соответствующего решения общего собрания акционеров ЗАО "ПЖТ ЭЗТМ".

Решением суда первой инстанции от 2 ноября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истец не представил суду доказательств того, что его права как акционера общества оспариваемыми договорами были нарушены.

Постановлением апелляционной инстанции от 22 января 2007 года решение отменено, суд рассматривал дело в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции постановлением от 22 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что указанные договоры цессии нельзя рассматривать как составляющие в совокупности одну сделку, поскольку по ним были переданы права требования возникшие из различных оснований. Так, предметом договора цессии N 1/ПЖТ от 13 апреля 2006 года, является право требования, возникшее на основании договора аренды оборудования (том 1, л.д. 119), а предметами договоров цессии 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ от 13 апреля 2006 года являются права требования, возникшее на основании договоров займа (том 1, л.д. 111-118). Суд пришел к выводу, что в качестве совокупности сделок можно рассматривать только 4 договора цессии - 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ, которые в совокупности не являются крупной сделкой. Сумма договора цессии N 1/ПЖТ, также не является для ЗАО "ПЗТ "ЭЗТМ" крупной сделкой. Кроме того, суд посчитал, что истец не обладает правом на иск, поскольку его права и законные интересы не затронуты заключением указанных договоров цессии. В качестве оплаты за уступленные права требования ЗАО "ПЗТ "ЭЗТМ" получило от ООО "ИК Альянс Капитал" векселя на сумму уступленных прав требования Экономическое положение общества, стоимость его балансовых активов не изменилась, следовательно, законные интересы истца в получении дивидендов, или иные экономические интересы истца оспариваемыми договорами цессии не затронуты.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела ссылаясь на неправильное применение судом статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" поскольку заключенные 13 апреля 2006 года договоры цессии N 1/ПЖТ 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ в совокупности составляют крупную сделку, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров. Такое собрание не проводилось. Заявитель ссылается на то, что ему принадлежат 52% акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 21 июня 2006 года, таким образом, заключение договоров цессии нарушает права заявителя как акционера общества. Долг, которым владел ответчик до его уступки, мог быть взыскан в порядке исполнительного судопроизводства, поскольку указанные в договорах задолженности были уже присуждены Арбитражным судом Московской области и полученные денежные средства были бы направлены на развитие общества, а также на распределение прибыли и выплату дивидендов акционерам общества. В результате уступки ответчиком долга третьему лицу по иску это стало невозможным.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, считая судебный акт законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом при принятии решения норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, кассационная инстанция находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Отказ в удовлетворении иска по указанным мотивам суд кассационной инстанции не может признать соответствующим требованиям закона и установленными судами обстоятельствами по делу.

Как установлено судом, между ответчиком и третьим лицом по делу были заключены договоры цессии от 13 апреля 2006 года N 1/ПЖТ 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ. Все эти договоры объединены между собой одинаковыми признаками: они заключены в один день, заключены между одними и теми же юридическими лицами - Закрытым акционерным обществом "Подшипники жидкостного трения "ЭЗТМ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс капитал", у них одно целевое назначение (переуступка права требования к должнику - ЗАО "Металлист"), один порядок и форма оплаты (деньги или вексель). Следовательно, это совокупность взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением имущества.

В соответствии со статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах" под крупной сделкой понимается взаимосвязанные, однонаправленные сделки, которые приводят к приобретению или отчуждению обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов. Сделка заключена без одобрения общего собрания акционеров, что является нарушением статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 9.3 Устава общества. При рассмотрении дела судом ошибочно сделан вывод о том, что права заявителя в данном случае не затронуты, поскольку ему принадлежат 52% акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 21 июня 2006 года. Таким образом, заключение договоров цессии нарушает права заявителя как акционера общества. В результате совершения ЗАО "ПЖТ "ЭЗТМ" вышеназванных сделок по уступке права требования общество могло понести убытки, что непосредственно повлияет на выплату дивидендов его акционерам.

При рассмотрении данного дела суд не полностью выяснил обстоятельства имеющие значение для дела, не применил статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению в данном случае.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права и подлежит отмене на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку представленным доказательствам и всесторонне исследовать материалы дела и вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 2 ноября 2007 года по делу NN А41-К1-14582/06 Арбитражного суда Московской области и постановление от 22 февраля 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.