Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2007 г. N КГ-А40/4328-07 Отказывая в признании недействительным договора, суд исходил из того, что продавцом было заключено два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем действительным является договор, согласно которому изменения, внесенные в учредительные документы, зарегистрированы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июня 2007 г. N КГ-А40/4328-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2007 г.

Ф. обратился с иском к З., А.А.В. о признании договора N 1/01 от 25.01.2006 уступки доли (цессии) в размере 100% уставного капитала ООО "ИНТАСЕРВИС" номинальной стоимостью 10.000 руб. между А.А.В. и З. недействительным.

В качестве третьих лиц истец привлек к участию в деле ООО "ИНТАСЕРВИС" и А.А.Н.

В подтверждение заявленного требования истец указывает, что является участником ООО "ИНТАСЕРВИС", владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества на основании договора купли-продажи доли, заключенного 15.02.2006 с А.А.Н., решением от 17.02.2006 назначил генеральным директором общества себя.

Однако 25.01.2006 между З.Н.В. и А.А.В. был заключен договор уступки доли, согласно которой З.Н.В. уступил долю в размере 100% уставного капитала общества А.А.В., который считается недействительным, поскольку на момент заключения договора N 1/01 от 25.01.2006 З. участником общества не являлся и, следовательно, не вправе был совершать действия, направленные на отчуждение доли в уставном капитале общества, в связи с чем данный договор заключен в нарушение ст.ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", который просит признать недействительным в соответствии со ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает договор от 25.01.2006, заключенный между З. и А.А.В., по условиям которого З. уступил, а А.А.В. принял на условиях настоящего договора долю в уставном капитале ООО "ИНТАСЕРВИС" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% устава капитала данного общества, (л.д. 20-21).

Проверяя довод истца и ответчиков о том, что З. на дату заключения договора не обладал правами на указанную долю в уставном капитале общества, суд установил, что З. на момент заключения договора с А.А.Н. являлся единственным участником ООО "ИНТАСЕРВИС" и одновременно генеральным директором общества, избранным на данную должность решением N 3 единственного участника общества от 29.09.2005, что подтверждается уставом общества, утвержденным указанным решением, выпиской из ЕГРЮЛ об обществе и, таким образом, на 01.11.2005 г. он являлся единственным участником общества; указанные обстоятельства были установлены решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2006 по делу N А40-20743/06-131-134, судебный акт по которому вступил в законную силу (л.д. 47-53).

В связи с изложенным, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требования отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции.

При этом суд исходил из того, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 N 09АП-11077/2006-ГК по спору между теми же лицами установлено, что между З. и А.А.В. был заключен договор уступки (цессии) 100% доли в уставном капитале ООО "Интасервис" N 1/01 от 25.01.2006. Между Ф. и А.А.Н. был заключен 15.02.2006 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Интасервис". В свою очередь А.А.Н. приобрел указанную долю в уставном капитале ООО "Интасервис" на основании договора от 01.11.2005 у З., который являлся на момент заключения договора единственным участником ООО "Интасервис", а также генеральным директором общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 N 09АП-11077/2006-ГК Ф. отказано в удовлетворении требований о признании незаключенным договора уступки доли (цессии) в уставном капитале ООО "Интасервис" N 1/01 от 25.01.2006, заключенного между З. и А.А.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 по делу N А41-К1-5320/06 Ф. отказано в иске к ООО "Интасервис", А.А.Н., А.А.Н. (третьи лица - З., А.А.В.) о признании права собственности Ф.А.В на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 по делу N А41-К1-5320/06 установлено, что Ф. не является участников "Интасервис", а А.А.Н. не имел полномочий на распоряжение долей в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис".

В кассационной жалобе Ф. и А.А.Н. указывают на то, что судом не была дана оценка тому факту, что в материалах дела отсутствует уведомление общества о приобретении А.А.В. доли в уставном капитале ООО "Интасервис", уведомление о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества от А.А.Н. - Ф.; не применил закон, подлежащий применению.

В заседании суда заявители жалоб, ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о дне, времени, месте рассмотрения жалобы, не явились, своих представителей не направили.

При рассмотрении жалобы судом кассационной инстанции установлено, что в жалобе заявители ссылаются на то, что Ф. приобрел у А.А.Н. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис" по договору купли-продажи от 15 февраля 2006 года, в связи с чем, решение единственного участника ООО "Интасервис" А.А.Н. от 18 февраля 2006 года об избрании генеральным директором общества А.А.Н. является недействительным.

А.А.Н. приобрел 100% уставного капитала ООО "Интасервис" у З. по договору купли-продажи доли от 1 ноября 2005 года.

В то же время З. уступил долю в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис" по договору купли-продажи от 25 января 2006 года N 1/01 А.А.В.

Поскольку после заключения договора с А.А.Н. изменения в учредительные документы ООО "Интасервис" не вносились, а 2 февраля 2006 года в качестве единственного участника общества зарегистрирован А.А.В., при этом заявление от 16 января 2006 года о государственной регистрации этих изменений подписано З., суд пришел к выводу о том, что А.А.Н. не обладал долей в уставном капитале ООО "Интасервис" и не имел полномочий на ее уступку Ф.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Ф. и А.А.Н, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-34356/06-132-201 от 26.12.2006 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 N 09АП-1016/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу Ф. и А.А.Н. - без удовлетворения.