Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2007 г. N КГ-А41/4488-06-П Решение общего собрания крестьянского хозяйства является законным, поскольку вопрос о реорганизации хозяйства, а также о передаче земельных участков разрешен с соблюдением кворума, следовательно, действия общего собрания не нарушают права и законные интересы членов крестьянского хозяйства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 мая 2007 г. N КГ-А41/4488-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 октября 2007 г. N 10911/07 в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора настоящего постановления отказано

А.Н.С., А.А.В., А.Л.П., А.Ю.Ю., А.А.И., А.Н.А., А.А.А., А.В.А., А.И.В., А.Н.Я., А.А.И., Б.М.А., Б.С.Ф., Б.М.И., Б.А.Г., Б.Е.Б., Б.В.П., Б.Л.Г., Б.К.Е., Б.А.А., Б.В.Г., Б.А.Н., Б.Н.И., В.Г.Н., В.В.А., В.Т.А., Г.Е.Т., Г.В.И., Г.Г.В., Г.Г.П., Г.А.А., Г.Т.И., Г.Ю.А., Г.В.Н., Г.А.А., Г.А.Н., Г.А.И., Г.А.И., Г.И.П., Г.Т.Е., Г.С.И., Г.С.Е., Г.М.Ю., Г.В.Ю., Г.Н.И., Д.В.А., Д.С.И., Е.О.И., Е.И.В., Е.И.И., Е.С.В., Е.Н.В., Е.Е.А., Е.Ю.И., Е.Л.Д., Ж.Ф.А., Ж.Л.В., З.З.И., З.С.Н., З.Т.Н., З.Т.Н., З.В.М., И.В.М., К.А.В., К.Р.А., К.Е.И., К.Р.Н., К.З.И., К.В.Е., К.Г.В., К.Т.С, К.Г.И., К.К.Е., К.Е.Г., К.В.В., К.Н.Н., К.А.П., К.Е.И., К.С.Н., К.М.А., Л.И.Г., Л.Н.И., Л.А.Е, Л.Н.Е., Л.Е.В., Л.З.М., Л.А.С., Л.А.С., Л.Н.И., Л.А.Н., Л.Т.А., Л.А.Н., Л.М.Г., Л.Н.Д., М.Н.Г., М.Л.А., М.А.Ф., М.А.В., М.Т.Н., М.А.В., М.В.П., М.Н.П., М.А.В., М.С.В., М.А.Д., М.Т.М., М.B.C., М.Т.А., П.А.А., П.З.И., П.А.И., П.В.А., П.Г.Г., П.С.И., П.М.Н., П.Е.В., П.В.Г., П.М.П., П.А.Б., Н.А.И., Н.А.Т., Н.В.Н., Н.А.А., Н.И.С, О.А.Ф., О.А.Е., Р.Л.Д., Р.А.И., Р.В.К., Р.В.Т., Р.Л.Ф., Р.В.А., Р.Т.Г., С.В.И., С.Л.В., С.B.C., С.И.Г., С.В.И., С.Е.А., С.А.И., С.Ю.И., С.А.Г., С.З.П., С.В.В., С.А.Е., С.Н.П., С.А.В., С.Л.К., С.В.И., С.И.Н., С.К.М., С.Л.И., С.Л.М., С.Е.Н., С.А.Г, С.Н.В., К.Т.Г., С.A.M., С.С.И., С.В.П., С.О.И., С.М.Б., С.А.В., С.Г.В, С.Е.В., С.Д.В., С.Г.Н., С.А.И., С.Т.М., Т.Р.И., Т.Л.И., Т.A.M., Т.Т.П., Т.В.А., Т.В.И., Т.А.Т., Т.А.В., Т.Е.В., Т.Л.И., Т.В.А., Т.С.Е., Т.Е.И., Т.С.А., Ф.А.В., С.И.С, М.В.А., Ч.О.В., П.Н.А., О.А.С, Т.А.Н., К.Е.Г., К.Л.Г., С.Р.П., К.М.И. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительными решения Инспекции МНС России по Шаховскому району Московской области от 23 января 2003 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации Крестьянского хозяйства "Ива" в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения к Товариществу на вере обществу с ограниченной ответственностью "Группа Август и Компания" (далее - ТНВ ООО "Группа Август"); сделок по передаче прав собственности истцов на земельные участки в складочный капитал ТНВ ООО "Группа Август" и применении последствий недействительности этих сделок путем возвращения сторонами сделок всего полученного по ним другой стороне; а также решения общего собрания членов Крестьянского хозяйства "Ива" от 17 января 2003 года о реорганизации путем присоединения к ТНВ ООО "Группа Август".

Исковые требования истцов мотивированы нарушением требований статьи 6, статьи 153, 167, 178, 252, 254 и пункта 1 статьи 258 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 3, 4 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статьи 10 Закона РСФСР "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", а также ссылаются на то обстоятельство, что при решении вопроса о реорганизации Крестьянского хозяйства "Ива" были введены в заблуждение, так как не подозревали, что реорганизация в форме присоединения приведет к отчуждению ими прав собственности на земельные доли, которые будут оценены в складочном капитале ТНВ ООО "Группа Август" в сумме 5714 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2005 года исковые требования были удовлетворены.

Суд первой и апелляционной инстанции исходил из того, что на собрании от 17 января 2003 года присутствовало не более 50 членов хозяйства, то есть около 15% от общего числа членов хозяйства, регистрация лиц, принявших участие в этом собрании и проверка их полномочий не проводились, наличие кворума не определялось, заявления о принятии в число вкладчиков нового общества были собраны у истцов после проведения указанного общего собрания, истцами подписаны не были и в них не подтверждено согласие вкладчиков с денежной оценкой земельных участков, вносимых в складочный капитал; в ходе проведения общего собрания 17 января 2003 года его участникам не было предоставлено право ознакомления с учредительными документами ТНВ ООО "Группа Август", что не позволило истцам вовремя узнать о том, что реорганизация хозяйства путем присоединения к Товариществу ведет к передаче прав собственности на земельные участки, вносимые в складочный капитал Товарищества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2005 года указанные судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительным решение общего собрания членов Крестьянского хозяйства "Ива" от 17 января 2003 года и обязать ответчика передать имущество, незаконно переданное по передаточному акту от 17 января 2003 года общей стоимостью 1238610 рублей, а также земельные участки общей площадью 1843 га; признать недействительной сделку по передаче права собственности на земельные участки в складочный капитал ТНВ ООО "Группа Август" участниками Крестьянского хозяйства "Ива" и применении последствий недействительности сделки; признать недействительным решение ИМНС России по Шаховскому району Московской области от 23 января 2003 года о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2006 года исковые требования истцов полностью удовлетворены.

Суд исходил из того, что решение общего собрания от 17 января 2003 года о реорганизации Крестьянского хозяйства "Ива" путем присоединения к ТНВ ООО "Группа Август" было принято с нарушением действовавшего гражданского законодательства, а именно не всеми участниками права общей долевой собственности на имущество.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2006 года N КГ-А41/4014-06-П решение от 27 декабря 2005 года и постановление от 27 марта 2006 года отменены, а дело передано на новое рассмотрение.

При рассмотрении настоящего дела суды обеих инстанций в нарушение статей 64, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценили в полной мере имеющиеся в деле доказательства, а также не установили фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела с учетом предмета и оснований рассматриваемого спора.

При новом рассмотрении в суде первой инстанции представитель заявителя уточнила заявленные исковые требования и просила: признать недействительным решения общего собрания членов Крестьянского хозяйства "Ива" от 17 января 2003 года и обязать ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" возвратить крестьянскому хозяйству "Ива" имущество, незаконно переданное по передаточному акту от 17 января 2003 года общей стоимостью 1238610 рублей, а также земельные участки общей площадью 1843 га; признать недействительным решение инспекции МНС России по Шаховскому району Московской области от 23 января 2003 года о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения; признать недействительными решения собрания участников ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" от 17 января 2003 года и от 18 января 2003 года; признать недействительными сделки по передаче прав собственности на земельные доли в складочный капитал ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" участниками Крестьянского хозяйства "Ива" и применить к ним последствия недействительности сделок, а именно обязать ответчика -ТНВ ООО "Группа Август" и Компания": возвратить земельные доли собственникам - 197ми соистцам в виде свидетельств о праве собственности на земельные доли, исключить из числа вкладчиков ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" 197 соистцов - членов Крестьянского хозяйства "Ива", уменьшить складочный капитал ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" на сумму вкладов 197 соистцов в размере 1125658 рублей; признать недействительным решение инспекции ФНС России по Шаховскому району Московской области от 23 января 2003 года о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ТНВ ООО "Группа Август" и Компания".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2007 года, производство по делу по заявлению П.Г.Г. и Н.И.С. прекращено по основанию пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью граждан. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, 195 граждан-соистцов обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение и постановление, с просьбой об их отмене и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных исковых требований в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также в связи с неправильным толкованием и применением закона, не подлежащего применению.

Представитель 195 граждан-соистцов З.С.А., надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания кассационной инстанции, в суд не явился. В судебном заседании принимала участие К.Е.А., действующая как представитель 195 граждан-соистцов, по доверенностям З.С.А., выданным в порядке передоверия, представила для образца доверенности на право представления интересов Г.А.А. и А.Н.С.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель 195 граждан-соистцов поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые решение и постановление оставить без изменения.

Инспекция ФНС России по Шаховскому району Московской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечила, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом установлено, что в соответствии с Уставом Крестьянского хозяйства "Ива" от 1995 года крестьянское хозяйство является юридическим лицом.

Гражданским законодательством и Уставом Крестьянского хозяйства "Ива" предусмотрено, что оно является самостоятельным юридическим лицом и может быть реорганизовано путем присоединения к другому юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Истцы ссылаются на указанную норму права в обоснование невозможности реорганизации крестьянского хозяйства без согласия всех участников общей долевой собственности.

Однако постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2006 года N КГ-А41/4014-06-П такое толкование пункта 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации признано неправильным и ограничивающим возможность членов крестьянского хозяйства распоряжаться своими имущественными правами.

Исследовав протокол общего собрания участников Крестьянского хозяйства "Ива" от 17 января 2003 года N 1, суд установил, что решение о реорганизации крестьянского хозяйства было принято в присутствии 163 членами хозяйства, что составляет 62,5% от всех членов крестьянского хозяйства, то есть с соблюдением кворума.

Для проведения реорганизации Крестьянского хозяйства "Ива" путем присоединения к ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" достаточно было решения, принятого на общем собрании членов Крестьянского хозяйства "Ива" от 17 января 2003 года. Заявления о принятии членов крестьянского хозяйства в число вкладчиков товарищества на вере и передача ими своих свидетельств о праве собственности не имеют самостоятельного значения, поскольку при реорганизации юридического лица путем присоединения к другому юридическому лицу все его имущество переходит в порядке правопреемства.

Исходя из изложенного, суд пришел к правильному выводу, что реорганизация Крестьянского хозяйства "Ива" путем присоединения к ТНВ ООО "Группа Август" и Компания" была произведена с соблюдением норм действующего законодательства, в связи с чем, оснований для признания недействительным решения Инспекции МНС РФ по Шаховскому району Московской области от 23 января 2003 года о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения, не имеется.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя подлежат отклонению как не основанные на нормах права и установленных судом в предусмотренном законом порядке обстоятельствах дела, а также направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нормы материального права судом истолкованы верно.

Нарушения норм процессуального права, являющегося в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения и постановления по делу, не установлено.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы 195 граждан-соистцов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 21 декабря 2006 года по делу N А41-К2-25444/04 Арбитражного суда Московской области и постановление от 22 апреля 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2007 года.