Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 09АП-18487/11

г. Москва

Дело N А40-149938/10-133-1278

15 августа 2011 г.

N 09АП-18487/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Инфраструктура Холдинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2011 по делу N А40-149938/10-133-1278, принятое судьей Михайловой Е.В. по иску Закрытого акционерного общества "Инфраструктура Холдинг" (ИНН 7701179253 , ОГРН 1027700250544) к Коммерческому Банку "Банк Тогового Финансирования" (Общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1037739296825, 117485, Москва, Профсоюзная, д.84/32, корп.14) о признании договора поручительства прекратившим действие

при участии в судебном заседании:

от истца - Черных Д.М. по доверенности от 21.04.2011 б/н;

от ответчика - Титова Е.В. по доверенности от 24.12.2010 N 277.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Инфраструктура Холдинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Коммерческому банку "Банк Торгового Финансирования" (ООО) о признании договора поручительства N 1964-п/2 от 11.12.2008 прекращенным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор поручительства является прекращенным с момента внесенных изменений в кредитный договор без внесения соответствующих изменений в договор поручительства, при том, что истец как поручитель своего согласия на изменение условий договора не давал.

Решением от 03.06.2011 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал. При этом суд исходил из того, что условиями договора поручительства полностью определен размер ответственности по договору, в том числе предусмотрено согласие истца отвечать за должника в случае изменения в будущем обязанностей должника по кредитному договору, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, удовлетворить исковые требования в полном объеме. При этом заявителем жалобы указано, что договор поручительства не содержит прямо выраженное согласие поручителя безусловно отвечать по обязательству заемщика в соответствии с измененными условиями кредитного договора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения в связи с необоснованностью изложенных истцом доводов.

Рассмотрев апелляционную жалобу, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, 11.12.2008 ответчиком и Минкиным Ю. Б. был заключён кредитный договор N 1964-кл (кредитная линия с лимитом выдачи), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них.

В свою очередь, 11.12.2008 между ответчиком и ЗАО "Инфраструктура Холдинг" был заключён договор поручительства N 1964-п/2, согласно условиям которого, поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение Минкиным Юрием Борисовичем своих обязательств по кредитному договору N 1964-кл, заключенному 11 декабря 2008 г.

Мотивируя свои требования по иску и апелляционной жалобе, истец указал, что дополнительными соглашениями к основному договору N 1964-кл от 11/12/2008 года, заключенному между банком и Минкиным Ю.Б. изменены условия основного договора, согласно которым, в связи с изменением графика платежей увеличилась стоимость обслуживания кредитного договора в сторону увеличения в части ставки процентов. При этом, истец указал, что условия основного обязательства неоднократно менялись, дополнительным соглашением N 1 от 30.01.2009 были изменены сроки и порядок уплаты долга по кредиту; Дополнительным соглашением N 2 от 30.06.2009 был изменен график погашения долга, введены дополнительные требования к обеспеченности кредита. Кроме того, истец указал, что существуют другие соглашения между Минкиным Ю.Б. и банком о пролонгации сроков по договору, которые в распоряжении истца отсутствуют.

При этом, заявитель жалобы отметил, что в связи с первым изменением в основном обязательстве, истец и ответчик заключали дополнительные соглашения к договору поручительства N 1964-пф от 30.01.2009. В свою очередь, второе и последующие изменения, влекущие существенные изменения в основном обязательстве, увеличивающее объем ответственности поручителя дополнительным соглашением к договору поручительства или иным образом согласовано не было. Иные соглашения, свидетельствующие о воле поручителя отвечать в соответствии с измененными условиями основного обязательства истцом не заключались.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, истец указал, что пункт 1.3. договора поручительства не освобождает ответчика от предварительного согласования изменений основного обязательства, так как, в силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство сохраняет силу лишь в случае явно выраженного согласия поручителя отвечать в соответствии с конкретными условиями измененного обязательства, а не в соответствии с любыми изменениями в это обязательство. Предварительное согласие должно быть получено до изменения обязательства и содержать сведения о таком изменении.

С учётом изложенного, истец полагал, что договор поручительства прекратил свое действие,

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Частью 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с частью 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В пункте 1.3 договора поручительства установлено, что, если стороны не договорятся об ином, то поручитель дает согласие отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, в случае изменения в будущем обязанностей должника по кредитному договору, влекущих увеличение ответственности или иные благоприятные последствия. В смысле настоящего договора под неблагоприятными последствиями стороны понимают пролонгацию срока возврата кредита и/или начисленных на него процентов, а также увеличение процентной ставки, при этом дополнительный размер ответственности поручителя к первоначальному размеру, указанному в пункте 1.2 настоящего договора, не может превысить размер кредита.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьёй 9 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно указал, что поручитель дал согласие на возложение на него ответственности за исполнение заемщиком увеличенного объема обязанностей и соответствующая воля истца была выражена в пункте 1.3 договоре поручительства.

При этом, истец, как и любой другой участник гражданских правоотношений должен проявлять надлежащую заботу и осмотрительность относительно осуществления своих прав и обязанностей, при ведении предпринимательской деятельности и при заключении указанного договора поручительства в частности.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приняв при толковании условий договора поручительства согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное содержание содержащихся в нем слов и выражений, апелляционный суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что факт согласования с поручителем его обязанности отвечать в соответствии с измененными условиями основного договора установлен в самом договоре поручительства.

Иное толкование условий договора поручительства истцом не может служить основанием для отмены принятого по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2011 по делу N А40-149938/10-133-1278 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов