Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 09АП-19110/11

г. Москва

Дело N А40-3071/11-57-26

15 августа 2011 г.

N 09АП-19110/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2011 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

Судей: Банина И.Н., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Грибановой М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т."

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2011 г.

по делу N А40-3071/11-57-26, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по иску Закрытого акционерного общества "ТГК Уруссинская ГРЭС"

(ОГРН 1071688000834)

к Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т."

(ОГРН 1027739216757)

о расторжении договора N м3145 от 12.11.2007 г. об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сугак А.Я., представитель по доверенности N 2018 от 11.01.2011 г;

от ответчика: Ляпин О.В., представитель по доверенности N 159 от 12.05.2011 г.;

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "ТГК Уруссинская ГРЭС" (ИНН 1642005275, ОГРН 1027739216757) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о расторжении договора N 3145 от 12.11.07 г. об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2011 г., Открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и в удовлетворении исковых требований отказать.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2011 г. не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Закрытым акционерным обществом "ТГК Уруссинская ГРЭС" (далее - истец) и Открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ответчик) был заключен договор N 3145 от 12.11.07 г. об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с которым эмитент поручил, а регистратор принял на себя обязательство по ведению реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС", в соответствии с условиями договора (далее - договор).

Суд первой инстанции указал, что решением Никулинского районного суда г. Москвы от 10.07.09 г. установлено, что ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) незаконно являлось акционером истца и единственным акционером был восстановлен Галлямов А.Н., который в последующем переуступил свои акции последнему акционеру Компании "Деметрия Венчерз ИНК", которая, являясь единственным акционером, направила в адрес ответчика решения о расторжении договора N 3145 от 12.11.07 г..

Согласно п. 7.4 договора N 3145 от 12.11.07 г. об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг каждая сторона вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке (отказаться от исполнения договора), направив письменное уведомление другой стороне. Договор считается расторгнутым не ранее, чем через шесть месяцев после получения уведомления о расторжении, в соответствии с заключаемым сторонами дополнительным соглашением сторон, регламентирующим процедуру расторжения договора (при условии выполнения сторонами положений п. 7.8 и 7.1 договора).

Суд первой инстанции обоснованно установил, что истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 28.11.10 (л.д. 26) о расторжении договора, однако ответчик письмом N 3321-ЦО/СВР-0008 от 21.12.10 (л.д. 27) сообщил о невозможности ответчика приступить к процедуре расторжения договора и передаче реестра акционеров эмитента.

В соответствии с положениями ст. 450 ПК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен пли расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом согласно ч.2 ст. 450 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, обоснованно установил, что имеются основания для удовлетворения исковых требований, поскольку истец в соответствии с условиями договора, уведомил ответчика о намерении расторгнуть договор с соблюдением установленных сроков, направив в адрес ответчика уведомление о намерении расторгнуть договор на ведение реестра, на которое был получен отказ. Дополнительное соглашение, регламентирующее процедуру расторжения договора, также не было подписано.

Более того, при принятии судебного акта суд первой инстанции правомерно указал, что решением единственного акционера ЗАО "Уруссинская ГРЭС" 01.12.09 г. постановлено о расторжении договора, кроме того, на момент рассмотрения дела договор не расторгнут, дополнительное соглашение, регламентирующее процедуру расторжения договора, не подписано.

В обоснование правовой позиции по апелляционной жалобе ответчик указывает, что ни решение Никулинского районного суда города Москвы от 10.07.09, ни решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-6628/2011-сг1-5 не содержат сведений о проведении операций по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги от ЗАО "Уруссинская ГРЭС" на счет Галлямова А.Н. со ссылкой на п.11 Информационного письма N 33 от 21.04.1998 г. "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" и п. 52 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.10 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Вместе с тем, судебная коллегия Девятого арбитражного апелляционного суда признает необоснованным довод ответчика со ссылками на вышеуказанные Информационное письмо N 33 от 21.04.1998 г. и Постановление Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.10 г., поскольку по настоящему делу заявлены требования о расторжении договора, а не требование о проведении операций по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги от ЗАО "Уруссинская ГРЭС" на счет Галлямова А.Н.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 23.05.2011 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2011 г. по делу N А40-3071/11-57-26 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества"Регистратор Р.О.С.Т." - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий суд ья:

О.Н. Семикина

Судьи

И.Н. Банин Н.В. Юркова