Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/5619-07 Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества признан недействительным, поскольку лицо, подписавшее спорный договор, не обладает полномочием на совершение спорной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/5619-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2009 г. N КГ-А40/5228-09

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецТрансИнвестЛизинг" (далее - ООО "СТИЛ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике" (ООО "ЦСПРУЭ") N 2 от 20.09.2005 г., заключенного между ООО "СТИЛ" и ЗАО "МастерСтройГрупп", и о признании недействительным решения (оформленного протоколами N 4, N 5 от 20.09.2005 г.) общего собрания участников ООО "ЦСПРУЭ" в части продажи доли со стороны ООО "СТИЛ" в уставном капитале ООО "ЦСПРУЭ" в размере 20% "МастерСтройГрупп" и в части внесения соответствующих изменений в устав и учредительный договор ООО "ЦСПРУЭ".

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 12, 53, 66, 91, 166, 168, 183 ГК РФ, ст.ст. 12, 21, 33, 37 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом и, следовательно, является ничтожным, а решения, принятые на данном собрании, неправомочны, в силу отсутствия необходимого кворума.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2006 г. по делу N А40-45201/06-131 -291 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к заключению, что истцом не подтверждено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦСПРУЭ" N 2 от 20.09.2005 г., заключенный между ООО "СТИЛ" и ЗАО "МастерСтройГрупп", подписан со стороны ООО "СТИЛ" неуполномоченным лицом. В части требований о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "ЦСПРУЭ" от 20.09.2005 г., оформленных протоколами N 4, N 5 отказано ввиду пропуска срока исковой давности, о чем ответчиком было заявлено до принятия решения по существу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2007 г. N 09АП-434/2007-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2006 г. по делу N А40-45201/06-131-291 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике" (ООО "ЦСПРУЭ") N 2 от 20.09.2005 г., заключенного между ООО "СпецТрансИнвестЛизинг" (ООО "СТИЛ") и ЗАО "МастерСтройГрупп", отменено. Исковые требования в этой части удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда ООО "ЦСПРУЭ" и ЗАО "МастерСтройГрупп" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что судом неправильно применены нормы процессуального права (ст.ст. 67, 68, ч. 2, 3 ст. 71 АПК РФ), а также на несоответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам. Установив факт подписания договора, апелляционный суд не устранил противоречия относительно представленных сторонами сведений об обстоятельствах, связанных с его подписанием, что, по мнению заявителей, привело к принятию незаконного судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СпецТрансИнвестЛизинг" просит в ее удовлетворении отказать, полагая, что судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка всем обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений применения норм права судом не допущено.

В заседании кассационной инстанции представители ООО "ЦСПРУЭ" и ЗАО "МастерСтройГрупп" поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ООО "Стал" возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и представленного на них отзыва, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит по следующим основаниям.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦСПРУЭ" N 2 от 20.09.2005 г., заключенного между ООО "СТИЛ" и ЗАО "МастерСтройГрупп", апелляционный суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами.

ООО "СТИЛ" являлось участником ООО "ЦСПРУЭ" с долей размером 40% от общего размера уставного капитала. На основании договора купли-продажи доли N 2 от 20.09.2005 ООО "СТИЛ" уступило 20% долей в уставном капитале ООО "ЦСПРУЭ" в пользу ЗАО "МастерСтройГруп". При этом от имени ООО "СТИЛ" договор подписан директором П.

Суд первой инстанции, установил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.06.2006, единоличным исполнительным органом ООО "СТИЛ" являлся Ш., однако не принял в качестве доказательств решение N 5 от 01.02.2005, как представленное в суд в качестве не заверенной надлежащим образом копии и отклонил в связи с этим довод истца о том, что Ш. являлся на дату подписания спорного договора единоличным исполнительным органом ООО "СТИЛ".

Данный вывод суда первой инстанции признан апелляционным судом несостоятельным с указанием на следующее.

Согласно ч. 2 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта, до начала судебного заседания. Таким образом, установив, что в материалах дела отсутствует надлежащим образом заверенная копия документа, который представлен стороной в качестве доказательства, суд обладал полномочиями предложить стороне представить суду надлежащим образом заверенную копию документа или его оригинал. Однако из материалов дела не усматривается, что суд первой инстанции предлагал в установленном законом порядке представить оригинал решения единственного участника ООО "СТИЛ" N 5 от 01.02.2005. Суд также обладал полномочиями истребовать в регистрирующем органе документы в целях полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела.

Помимо этого апелляционная инстанция указала на непоследовательность выводов суда первой инстанции, которая, как следует из протокола судебного заседания от 11.12.2006, сочла достаточным подтверждением полномочий Ш. решение N 5 от 01.02.2005, в результате чего последний был допущен к участию в судебном заседании в качестве представителя ООО "СТИЛ", однако не приняла данный документ в качестве документа, подтверждающего тот факт, что Ш. является единоличным исполнительным органом ООО "СТИЛ".

По запросу апелляционного суда МИФНС РФ N 5 была представлена копия регистрационного дела ООО "СТИЛ", в которой имеется заверенная копия решения N 5 от 01.02.2005, согласно которой на дату заключения спорного договора единоличным исполнительным органом ООО "СТИЛ" являлся Ш., о чем 31.03.2005 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на дату заключения спорного договора П. не обладал в смысле ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочиями на подписание договора от 20.09.2005 как единоличный исполнительный орган общества.

Кроме того, данные обстоятельства были подтверждены свидетельскими показаниями П., полученными при соблюдении предусмотренных законом требований, в том числе, касательно того, что с момента принятия решения N 5 от 01.02.2005, он действовал от имени ООО "СТИЛ" по доверенности, выданной директором Ш., которая не представляла ему полномочий на заключение сделок, связанных с отчуждением долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, принадлежащих ООО "СТИЛ".

Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда, что при указанных обстоятельствах спорная сделка является недействительной по смыслу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующая закону, т.к. подписана лицом, не обладающим правом на ее заключение и, как следствие, совершенная в нарушение требований ст. 153, п. 2 ст. 154 ГК РФ.

Не усматривается нарушений применения норм права при разрешении вопроса о применении срока исковой давности. Кассационная инстанция соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанций, что материалами дела подтверждается, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу чего требования истца о признании решения общего собрания участников ООО "ЦСПРУЭ", оформленного протоколами NN 4, 5 от 20.09.2005, в части продажи со стороны ООО "СТИЛ" доли в уставном капитале ООО "ЦСПРУЭ" в размере 20% ЗАО "Мастер Строй Групп" и в части внесения соответствующих изменений в устав и учредительный договор ООО "ЦС ПРУЭ" удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, апелляционным судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Не соглашаясь с выводами апелляционного суда относительно наличия оснований для удовлетворения исковых требований в части признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦСПРУЭ" N 2 от 20.09.2005 г., заключенного между ООО "СТИЛ" и ЗАО "МастерСтройГрупп", ответчики по существу настаивают на переоценке доказательств, положенных в основу данных выводов, что не входит в полномочия кассационной инстанции в силу установленного ст. 286 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2007 г. N 09АП-434/2007-ГК по делу N А40-45201/06-131-291 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике", ЗАО "МастерСтройГрупп" - без удовлетворения.