Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2007 г. N КГ-А40/5763-07 Сделки купли-продажи недвижимости признаны недействительными, поскольку спорные сделки совершены неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 июля 2007 г. N КГ-А40/5763-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2007 г.

Истцы Ш.А.И. и Г. обратились с иском о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого здания, общей площадью 3623,0 кв.м расположенного по адресу: г. Москва, Сходненский тупик, дом 4, оформленных договорами:

- ВОСП N 11 от 22.09.2001 г. заключенного между ООО "Помощник" и РООИ "Во славу Отечества";

- ВСОНГ N 11-083 от 18ю07.2002 г между РООИ "Во славу Отечества" и ОООИ "Новый гуманизм". Просят признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности по указанным договорам, оформленную записями в ЕГРП, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанного здания НПК "Помощник".

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора привлечено НПК "Помощник", заявившее о признании недействительными указанных сделок по тем основаниям, что Научно-производственный кооператив "Помощник", как единственный законный собственник здания, никаких сделок по его отчуждению не заключал, решение о продаже здания было принято лицами, не являющимися членами кооператива и не имеющими полномочий на заключение сделок с имуществом Кооператива.

Впоследствии истцы отказались от требований о применении последствий недействительности сделки и уточнили требования в части признания недействительным зарегистрированного за ответчиками права собственности на спорное строение.

Отказ от исковых требований судом принят, производство по делу в указанной части прекращено в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В части требований истцов - Ш.А.И. и Г. производство по делу прекращено в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду по субъектному составу участников.

В части требований НПК "Помощник" о признании недействительным сделок и зарегистрированных прав ответчиков на спорное помещение исковые требований удовлетворены. Суд признал недействительными сделки купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу; г. Москва, Сходненский тупик, дом 4, оформленные договорами: N ВОСП N 11 от 22.09.2001 г. между ООО "Помощник" и РООИ "Во славу Отечества"; N ВСОНГ N 11-083 от 18.07.2002 г. между РООИ "Во славу Отечества" и ОООИ "Новый гуманизм", а также зарегистрированные права указанных лиц на спорный объект недвижимости, запись о которых внесена в ЕГРП.

Решение мотивировано отсутствием полномочий у ООО "Помощник" распоряжаться указанным зданием путем заключения договоров купли-продажи, поскольку реорганизация НПК "Помощник", которому здание подлежало передаче в собственность в процессе приватизации, фактически было выкуплено ООО "Помощник", в результате незаконной организации кооператива в ООО "Помощник". Между тем, ООО "Помощник" субъектом приватизации не являлся и не имел законных прав на приватизацию спорного здания.

Реорганизация НПК "Помощник" в ООО "Помощник", оформленная решением общего собрания членов НПК от 03.11.1998 г. и государственной регистрацией ООО "Помощник" признанна недействительной вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-39339/02-119-226 от 17.03.2003 г.

Указанное решение исполнено 06.12.2005 г. внесением в ЕГРЮЛ записи о НПК "Помощник" за ОГРН 1057749393195.

Судом установлено отсутствие волеизъявление законных пайщиков (членов) научно-производственного кооператива "Помощник" на отчуждение указанного имущества на момент совершения сделки с РООИ "Во славу Отечества" от 22.09.2001 г.

Последующая сделка также признана недействительной в соответствии со ст. 209, 53, 168 ГК РФ. При этом суд указал, что поскольку основания возникновения права собственности РООИ "Во славу Отечества" признаны ничтожными, следовательно, РООИ "Во славу Отечества" не вправе была распоряжаться указанным имуществом, поскольку не являлась законным собственником.

Зарегистрированные права собственности признаны недействительными в соответствии со ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.97 г. N 122-ФЗ и отсутствием правовых оснований для внесения записи в ЕГРЮЛ о правах ответчиков на спорное имущество в связи с ничтожностью оснований возникновения указанных прав.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев 2 апелляционные жалобы РООИ "Во славу Отечества" и ОООИ "Новый гуманизм", оставил решение суда первой инстанции без изменения.

При этом суд указал на то, что выводы суда первой инстанции в части признания оспариваемых сделок недействительными и совершенными с нарушением установленного порядка, сделка совершена неуполномоченными лицами; законным собственником помещений является НПК "Помощник"; правовых оснований для применения ст. 69 п. 2 АПК РФ к спорным правоотношениям не имеется, срок исковой давности не пропущен.

На решение и постановление Региональной общественной организации инвалидов "Новый гуманизм" подана кассационная жалоба, в которой заявитель ссылается на неправильное применение судом положений об исковой давности.

Заявитель считает, что суды первых двух инстанций необоснованно не применили срок исковой давности по требованиям о признании недействительным сделок, совершенных в 2001 и 2002 годах. Полагает, что выводы суда о том, что запись об НПК "Помощник" была внесена в ЕГРЮЛ только в декабре 2005 г. не соответствует фактическим обстоятельствам. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, выданной Межрайонной инспекцией ФНС N 46 датой внесения сведений об НПК "Помощник" значится дата 08.07.2003 г. с присвоением ОГРН 1037727030593, а запись от декабря 2005 г. лишь свидетельствует о реорганизации НПК "Помощник" с присвоением нового ОГРН 1057749393195.

На кассационную жалобу поступили отзывы от третьего лица - ООО "Помощник" и НПК "Помощник" (за подписью представителя ген. директора - В.), в которых 3-и лица поддерживают доводы кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Представитель истцов - Ш.А.И. и Ш.Т.М., и НПК "Помощник" (ген. директор В.) доводы жалобы поддержал, просил судебные акты отменить.

Представитель НПК "Помощник" Д. действующий по доверенности от 27.04.07 N в реестре 2П-4324, и представитель РООИ "Во славу Отечества" просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу отменить.

3-е лицо - УФРС - также просило судебные акты оставить без рассмотрения.

Представитель РООИ "Новый гуманизм" такие доводы кассационной инстанции в заседании 20.06.07 г. поддержал, в заседание - 27.06.07 г. не явился, хотя был надлежащим образом извещен о дне, времени, месте рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Оценке подлежали требования о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого здания, общей площадью 3623,0 кв.м расположенного по адресу: г. Москва, Сходненский тупик, дом 4, оформленных договорами: ВОСП N 11 от 22.09.2001 г. между ООО "Помощник" и РООИ "Во славу Отечества"; ВСОНГ N П-083 от 18.07.2002 г. между РООЙ "Во славу Отечества" и РООИ "Новый гуманизм", а также государственной регистрации перехода права собственности.

Сделка совершена неуполномоченными лицами, что подтверждается установленными решением суда по делу А40-39339/02-119-226 от 17.03.2003 г. обстоятельствами о недействительности решения общего собрания членов НПК "Помощник" от 03.11.1998 г. о преобразовании научно-производственного кооператива "Помощник" в ООО "Помощник" и государственной регистрации ООО "Помощник".

Таким образом, ООО "Помощник" не имел права распоряжаться имуществом, право на приватизацию которого возникло у научно-производственного кооператива (НПК) "Помощник", в отношении которого государством в лице уполномоченных органов было принято решение о передаче в собственность в порядке приватизации спорного здания.

Как следует из материалов дела в процессе оформления необходимых документов на приватизацию, НПК "Помощник" без ведома пайщиков НПК был реорганизован в ООО "Помощник" и зарегистрирован в установленном порядке, в связи с чем распоряжение ДИгМ было изменено и право выкупа государственного имущества предоставлено реорганизованному ООО "Помощник", с которым и был заключен договор выкупа приватизированного имущества.

Поскольку реорганизация НПК признана незаконной, в связи с исключением из состава кооператива всех пайщиков, принимая во внимание, что единственным учредителем ООО "Помощник" являлась РООИ "Факел", суд первой инстанции правильно указал, что издание распоряжения ДИгМ о приватизации спорного помещения, в котором было указано ООО "Помощник" не влечет автоматическое признание права собственности ООО "Помощник" на спорное помещение, несмотря на государственную регистрацию права собственности.

ООО "Помощник" в составе единственного учредителя не являлся субъектом приватизации и был назван в распоряжении исключительно в связи с реорганизацией Научно-производственного кооператива, имеющего права на приватизацию спорного помещения.

Поскольку государственные органы были введены в заблуждение и изменили наименование НПК "Помощник" на ООО "Помощник", суть приватизации путем реализации права Кооператива на выкуп занимаемых помещений не изменилась, следовательно законным собственником помещений является НПК "Помощник".

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск.

Доводы заявителей о необходимости применения судом к спорным правоотношениям исковой давности, срок которой для защиты нарушенного права истек, признаются судом несостоятельными.

Из представленных документов следует, что государственная регистрация НПК "Помощник" после признания недействительной в судебном порядке государственной регистрации ООО "Помощник" в том составе пайщиков, который существовал до реорганизации Кооператива проведена 06.12.2005 г. с присвоением регистрационного номера 1057749393195.

Впоследствии, в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации путем присоединения к НПК "Помощник" с указанным регистрационным номером другого юридического лица - НПК "Помощник" с регистрационным номером 1037727030593 от 08.07.2003 г., созданного в 2003 году в составе участников, не соответствующему составу пайщиков НПК "Помощник до реорганизации в ООО "Помощник". Указанное следует из представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 15.02.2007 г., из графы "Сведения об образовании юридического лица" которой следует, что первоначальная регистрация НПК "Помощник" была произведена 12.07.1994 г.

В связи с этим, доводы ответчиков о том, что после регистрации НПК "Помощник" 08.07.2003 г. истец мог обжаловать сделки, совершенные с имуществом, судом отклоняются.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - РООИ "Новый гуманизм" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2007 г. по делу N А40-53243/06-81-302 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2007 г. по делу N 09АП-5218/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу РООИ "Новый гуманизм" - без удовлетворения.