Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2007 г. N КГ-А41/579-07 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, суд исходил из того, что решения органов управления общества, касающиеся одобрения сделки, не были оспорены и признаны недействительными, а также суд учитывал, что истцы не являются акционерами общества и, кроме того, ими пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 мая 2007 г. N КГ-А41/579-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2007 г.

Акционеры ЗАО "Риск" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Риск" и О. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения - магазина, расположенного по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Советская д. 69/22, общей площадью 483,9 кв.м., заключенного 19.03.2002 между ЗАО "Риск" (продавцом) и О. (покупателем), а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество N 50-58-04-00595-001-0001.

В иске истцы сослались на то, что сделка по отчуждению помещения магазина заключена с нарушением порядка, установленного ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для заключения сделок с заинтересованностью, поскольку не была одобрена органами управления ЗАО "Риск".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2006 по делу N А41-К1-6289/05 отказано в удовлетворении иска.

Постановлением от 01.11.2006 Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 22.03.2006 оставлено без изменения.

При этом суды обеих инстанций исходили из того, что, во-первых, решение о заключении сделки по отчуждению магазина было одобрено как Советом директоров на заседаниях от 3.12.01 г. и 7.02.02 г., так и общим собранием акционеров ЗАО "Риск", состоявшимся 12.03.02 г., во-вторых, суды установили, что на момент рассмотрения спора по существу истцы уже не являлись акционерами ЗАО "Риск", а деятельность самого общества была прекращена 06.04.05 г. в связи с ликвидацией в соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по заявлению ответчика О. суд первой инстанции применил годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса для требований о признании недействительными оспоримых сделок, констатировав, что истцам должно было быть известно об оспариваемой сделке 12.02.02 г. при проведении общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе истцы-заявители просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, поскольку считают, что при разрешении спора суды обеих инстанций неправильно применили нормы материального права: ст.ст. 77, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушили нормы процессуального права: ст. 16, ч. 1 ст. 27, п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учли разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделали ошибочный, противоречащий представленным в деле доказательствам вывод о том, что спорная сделка была в установленном порядке одобрена органами управления ЗАО "Риск", в связи с чем просят направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином составе судей.

По мнению заявителей, суды обеих инстанций не дали должной правовой оценки обстоятельствам, установленным в рамках рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела N А41-К1-5443/04, о том, что в период с января 2002 г. по февраль 2004 г., когда был заключен оспоренный договор, никаких общих собраний акционеров ЗАО "Риск", равно как и заседаний Совета директоров общества, проведено не было.

В судебное заседание истцы-заявители кассационной жалобы, а также представители от ЗАО "Риск" и ГУ ФРС по Москве, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы, не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Присутствовавший в судебном заседании представитель второго ответчика (О.) возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что её доводы являются несостоятельными, а решение и постановление - законными и обоснованными.

Отзывов на кассационную жалобу в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося представителя О., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и это следует из материалов дела, что 19 марта 2002 г. между ЗАО "Риск" (продавец) в лице П., действующей по доверенности от 14.03.02 г. N 180 и протокола общего собрания акционеров ЗАО "Риск" от 12.03.02 г., и гр. О. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений - магазина общей площадью 483,9 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Советская д. 69/22 (том 1, л.д. 24-26).

В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Отказывая в удовлетворении иска и отклоняя доводы истцов о том, что при заключении указанного договора не были соблюдены требования к заключению сделок с заинтересованностью, установленные ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды обеих инстанций обоснованно исходили из установленных ими обстоятельств о том, что сделка по продаже магазина была одобрена как Советом директоров, так и общим собранием акционеров ЗАО "Риск", состоявшимися 3.12.01 г., 7.02.02 г. и 12.03.02 г. соответственно (том 5, л.д. 147-150, том 6, л.д. 53-55).

При этом суды обеих инстанций правильно отметили отсутствие доказательств того, что упомянутые решения органов управления ЗАО "Риск", касающиеся одобрения сделки, были в установленном порядке оспорены и признаны недействительными.

Ссылка истцов, приведенная ими также и в качестве основного довода кассационной жалобы, о том, что при рассмотрении Арбитражным судом Московской области другого дела N А41-К1-5443/04 было установлено, что с января 2002 г. по февраль 2004 г., т.е., в период, когда был заключен оспоренный договор, никаких общих собраний акционеров ЗАО "Риск", равно как и заседаний Совета директоров общества, проведено не было, мотивированно отклонена судами обеих инстанций, указавшими на то, что предметом иска по указанному делу не являлась проверка законности решений Совета директоров и общего собрания акционеров ЗАО "Риск", на которых была одобрена спорная сделка.

С учетом установленого судами обеих инстанций оснований для иного вывода по вопросу о наличии одобрения спорной сделки со стороны ЗАО "Риск" у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно применил по заявлению ответчика О. срок исковой давности, составляющий в отношении оспоримых сделок один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная инстанция также соглашается с выводом судов обеих инстанций о том, что еще одним основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в данном случае является установленный по делу и не оспариваемый сторонами факт отсутствия у истцов статуса акционеров ЗАО "Риск".

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, в том числе о признании недействительным сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества, на что специально обращено внимание в абз. 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применение Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поэтому при отсутствии у истцов статуса акционеров на момент рассмотрения спора по существу и прекращении деятельности самого акционерного общества, требование о признании сделки с заинтересованностью недействительной, правом на обращение с которым обладает акционер и акционерное общество (пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), удовлетворению не подлежит, из чего правильно исходили суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 указанного Кодекса является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 22 марта 2006 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 1 ноября 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-6289/05 оставить без изменения, кассационную жалобу акционеров ЗАО "Риск" М. и др. - без удовлетворения.