Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 17АП-6811/11

г. Пермь

11 августа 2011 г.

Дело N А71-14578/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепихиной Е.С.

при участии:

от истца (Вагинова Марина Николаевна) - Вагинова М.Н. (паспорт)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Родина") - не явились

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Родина", на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 июня 2011 года по делу N А71-14578/2010, вынесенное судьей Козленко В.Н.

по иску Вагиновой Марины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Родина" (ОГРН 1041803107796, ИНН 1817006273)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Вагинова Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Родина" 757 840 руб. 90 коп. стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родина", процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции истцом было заявлено ходатайство об увеличении суммы исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 34 595 руб. 96 коп. (л.д. 98). Заявленное ходатайство в силу ст. ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ было принято судом первой инстанции протокольным определением от 31.05.2011 (л.д. 104-105).

Решением от 03.06.2011 с учетом определения об исправлении опечатки от 20.06.2011 (л.д. 116-117) иск удовлетворен.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Родина" - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает следующее.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 10.2 Устава общества "Родина" предусмотрена подача участником общества именно заявления о выходе, которое в свою очередь порождает правовые последствия для общества в виде обязанности выплатить действительную стоимость доли участия в уставном капитале общества. Заявление о выплате действительной стоимости доли не свидетельствует о намерении истца выйти из состава участников общества "Родина". Поскольку именно заявление о выходе из общества истцом не подавалось, постольку статус участника общества за истцом сохранен, следовательно, за истцом сохранено право на долю в уставном капитале и возможность распоряжения принадлежащей истцу долей.

Вагинова Марина Николаевна (истец) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим мотивам.

Заявление о выходе из учредителей общества было подано истцом с соблюдением норм гражданского законодательства, Устава общества "Родина".

Ссылка заявителя жалобы на постановление ФАС Уральского округа по другому делу не имеет отношения к обжалуемому решению и не имеет заранее установленной силы для разрешения спора по настоящему делу.

В заседании апелляционного суда истцом заявлено о согласии с решением суда первой инстанции в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Родина" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Удмуртской Республике 28 декабря 2004 года (л.д. 25).

Согласно п. п. 7.2, 7.3 Устава, утвержденного решением общего собрания участников от 26.12.2008, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Родина" составлял 24 000 руб. и был разделен между его участниками на соответствующие доли (л.д. 65-74).

Согласно списку участников Вагинова М.Н. являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Родина", владеющим 1/44 долей в уставном капитале общества (л.д. 27).

Заявлением от 23.11.2009 (л.д. 20) и заявлением от 16.11.2009 (л.д. 96) Вагинова М.Н. сообщила обществу о своем выходе из состава участников с выплатой в денежном эквиваленте действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Поскольку обществом "Родина" Вагиновой М.Н. действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества не была выплачена, постольку Вагинова М.Н. обратилась в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

В соответствии с нормами п. 1. ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Родина" (утв. решением общего собрания участников от 26.12.2008), участник общества вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников или общества.

В силу п. 6.1, п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

23.11.2009 (16.11.2009) Вагинова М.Н. сообщила о своем выходе из состава участников общества с выплатой ей в денежном эквиваленте действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Вышеуказанное заявление истца получено обществом 23.11.2009, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма (л.д. 19).

Таким образом, с 23.11.2009, то есть с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников ООО "Родина" доля Вагиновой М.Н. в уставном капитале ООО "Родина" перешла к обществу.

Поскольку заявление о выходе из состава участников получено обществом 23.11.2009, постольку Вагиновой М.Н. общество должно было выплатить действительную стоимость ее доли.

Суд первой инстанции, исходя из того, что чистые активы общества на 31.12.2009 составляли 33 345 000 руб., пришел к выводу о том, что действительная стоимость 1/44 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родина", принадлежащей Вагиновой М.Н., составляет 757 840 руб. 90 коп.

Расчет действительной стоимости доли ответчиком не оспорен при рассмотрении дела судом первой инстанции (ч. 3N ст. 70 АПК РФ).

С учетом изложенного требование о взыскании действительной стоимости доли правомерно признано судом первой инстанции законным и обоснованным и удовлетворено в силу ст.ст. 14, 20, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, выплата действительной стоимости доли не произведена, постольку требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец заявление именно о выходе из общества не подавал и сохранил статус участника общества, не могут быть признаны состоятельными в силу следующего.

Статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что добровольный выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, в котором должно быть безусловно выражено соответствующее волеизъявление, поскольку подача такого заявления порождает установленные законом правовые последствия - обязанность общества выплатить участнику действительную стоимости доли либо с согласия участника выделить ему в натуре имущество такой же стоимости.

Суд первой инстанции в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ исследовав заявление истца от 23.11.2009 (л.д. 20), пришел к правильному выводу о том, что указанное заявление свидетельствует о намерении Вагиновой М.Н. выйти из состава участников общества "Родина".

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена определенная форма заявления, а требование о письменной форме заявления Вагиновой М.Н. исполнено, имеются основания полагать, что заявление от 23.11.2009 содержит волеизъявление истца на выход из общества и его необходимо рассматривать как заявление о выходе из общества.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 июня 2011 года по делу N А71-14578/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Р.А.Богданова Д.Ю.Гладких