Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. N 18АП-7079/11

г. Челябинск

16 августа 2011 г.

N 18АП-7079/2011 Дело N А76-27369/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2011 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожариной К.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Первомайского городского поселения Коркинского муниципального района Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2011 по делу N А76-27379/2009 (судья Рожкова Т.В.).

В заседании приняли участие представители:

администрации Первомайского городского поселения Коркинского муниципального района Челябинской области - Дмитриев И.В. (доверенность от 13.07.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Энергостройкомплект" - Порошин А.А. (доверенность от 01.01.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Энергостройкомплект" (далее - истец, ООО "Энергостройкомплект") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Лафарж Цемент" (далее - ответчик, ОАО "Лафарж Цемент") о государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Энергостройкомплект" по договору купли-продажи от 01.03.2005 на: нежилое здание (промтоварная база, общей площадью 1177,4 кв. м, литера Ддд 1, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский; нежилое здание (тарный склад), общей площадью 437,6 кв. м, литера Б, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский; нежилое здание (тарный склад), общей площадью 163,8 кв. м, литера А, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский; нежилое здание (продовольственная база), общей площадью 831,2 кв. м, литера Е, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский; государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Энергостройкомплект" по договору купли-продажи от 07.08.2006 на нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 25,5 кв. м, литера К, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский, ул. Заводская, 1 (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 4, л. д. 91).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра), администрация Коркинского муниципального района Челябинской области (далее - администрация Коркинского муниципального района), администрация Первомайского городского поселения Коркинского муниципального района Челябинской области (далее - администрация Первомайского городского поселения) (определение от 27.01.2011, т. 3, л. д. 109-113).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.05.2011 исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласилась администрация Первомайского городского поселения и обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе администрация Первомайского городского поселения (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения суд необоснованно отклонил доводы администрации Первомайского городского поселения о том, что спорные объекты недвижимого имущества являются безхозяйными. По мнению подателя жалобы, суд не дал надлежащей оценки договорам купли-продажи от 16.12.1994, от 01.03.2005, от 07.08.2006, а именно: суд не учел, что в них отсутствует конкретное описание предметов договоров, позволяющие их идентифицировать. Администрация Первомайского городского поселения в апелляционной жалобе также указала, что считает обоснованным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации перехода права собственности ввиду отсутствия доказательств государственной регистрации права собственности открытого акционерного общества "Уралцемент" (далее - ОАО "Уралцемент") на спорные объекты. Кроме того, в настоящее время нежилое здание (трансформаторная подстанция) поставлено на учет как бесхозяйный объект.

От администрации Первомайского городского поселения поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых податель жалобы ссылается на несоответствие обжалуемого судебного акта фактическим обстоятельствам дела. Так, согласно пункту 2 договора от 01.03.2005 отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 16.12.1994, тогда как суд указал, что отчуждаемое имущество принадлежало продавцу на основании дубликата плана приватизации Коркинского цементного завода от 13.07.1992 и дубликата решения от 27.10.1992 N 261. В качестве следующего довода податель жалобы ссылается на то, что имущество, указанное в договоре от 01.03.2005, по своим идентифицирующим признакам не соответствует сведениям, содержащимся в иных документах. Кроме того, договор от 01.03.2005 содержит в себе сведения о договоре от 25.10.2005, который не мог существовать на момент его заключения, а из указанного адреса объектов - Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский, невозможно определить конкретное местонахождение объектов. Податель жалобы также ссылается на то, что договор от 01.03.2005 не мог содержать сведения, установленные внеплановой инвентаризацией, проведенной позднее, а именно 07.04.2005. Администрация Первомайского городского поселения считает, что на трансформаторную подстанцию у продавца отсутствовало право собственности.

От ООО "Энергостройкомплект", ОАО "Лафарж Цемент", Управления Росреестра, администрации Коркинского муниципального района письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ОАО "Лафарж Цемент", Управления Росреестра, администрации Коркинского муниципального района не явились.

С учетом мнения представителей подателя жалобы и истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие ОАО "Лафарж Цемент", Управления Росреестра, администрации Коркинского муниципального района.

В судебном заседании представитель администрации Первомайского городского поселения поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Представитель ООО "Энергостройкомплект" против доводов апелляционной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Дополнительно пояснил, что спорное имущество используется истцом с момента заключения договоров купли-продажи, ООО "Энергостройкомплект" уплачивается земельный налог по земельному участку, на котором находятся спорные строения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 16.12.1994 между товариществом с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - ТОО "Комфорт") (продавец) и акционерным обществом "Уралцемент" (далее - АО "Уралцемент") (покупатель) подписан договор купли-продажи (т. 1, л. д. 9-11), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает промтоварную базу, продовольственную базу, два тарных склада (пункт 1.1 договора).

Договор от 16.12.1994 зарегистрирован органом технической инвентаризации, о чем свидетельствует соответствующий штамп регистрации (т. 1, л. д. 11).

По акту приема-передачи к договору купли-продажи от 16.12.1994 (т. 1, л. д. 12) АО "Уралцемент" передано следующее имущество: промтоварная база площадью 1177,4 кв. м, срок ввода в эксплуатацию 1964, местонахождение: г. Коркино, пос. Первомайский; продовольственная база площадью 831,2 кв. м, срок ввода в эксплуатацию 1965, местонахождение: г. Коркино, пос. Первомайский; тарный склад площадью 436,7 кв. м, срок ввода в эксплуатацию 1969, местонахождение: г. Коркино, пос. Первомайский; тарный склад площадью 163,8 кв. м, срок ввода в эксплуатацию 1971, местонахождение: г. Коркино, пос. Первомайский.

01 марта 2005 года между ОАО "Уралцемент" (продавец) и ООО "Энергостройкомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский, состоящего, в том числе, из продовольственной базы инвентарный N 000904, промтоварной базы инвентарный N 000905, тарного склада инвентарный N 000907, тарного склада инвентарный N 000924 (т. 1, л. д. 13-14).

В соответствии с пунктом 2 данного договора отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании дубликата плана приватизации Коркинского цементного завода от 13.07.1992, выданного 24.11.2000 Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом, и дубликата решения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 27.10.1992 N 261, выданного 24.11.2000 Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом.

Указанное имущество 11.04.2005 передано покупателю - ООО "Энергостройкомплект", что подтверждается актами приема-передачи объектов основных средств N N 752, 753, 754, 755 (т. 1, л. д. 17-18, 19-20, 21-22, 23-24), счетом-фактурой от 11.04.2005 N 4157/У (т. 1, л. д. 15), товарной накладной от 11.04.2005 N 4157 (т. 1, л. д. 16).

07 августа 2006 года между ОАО "Уралцемент" (продавец) и ООО "Энергостройкомплект" (покупатель) также заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский, база ОРСа (т. 1, л. д. 52-53).

Трансформаторная подстанция передана покупателю 09.08.2006, что подтверждается актом приема-передачи объектов основных средств N 950 (т. 1, л. д. 56-57), счетом-фактурой N 19623/У (т. 1, л. д. 54), товарной накладной N 19623 (т. 1, л. д. 55).

В подтверждение исполнения договоров в части уплаты стоимости отчуждаемого имущества истцом в материалы дела представлены акты приема-передачи векселей от 07.05.2005 N 192, от 13.04.2005 N 621, от 23.09.2005 N 811, копии векселей, акты взаимозачета от 30.09.2005 N 180, от 30.06.2005 N 181, от 31.10.2005 N 234, от 30.11.2005 N 233, от 30.09.2006 N 155, от 31.08.2006 N 134, а также счета-фактуры и акты (т. 1, л. д. 25-51, л. д. 59-65).

Стороны обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты.

27 февраля 2006 года регистрирующий орган письмом N 31/424 уведомил заявителей о невозможности государственной регистрации права собственности на нежилые здания - тарный склад и промтоварная база, в связи с невозможностью идентифицировать объект права, а также в связи с непредставлением акта приема-передачи имущества к договору купли-продажи от 16.12.1994 (т. 1, л. д. 76).

Согласно представленным в материалы дела справке Коркинского филиала областного государственного унитарного предприятия "Областной центр технической инвентаризации" по Челябинской области от 19.12.2009 N 230 и техническому паспорту базы ОРСа по состоянию на 20.04.1989 в состав базы входили здания промтоварного склада, двух тарных складов и продовольственного склада. При проведении внеплановой технической инвентаризации 07.04.2005 были изменены наименования и литерация объектов; общая площадь изменилась в связи с перерасчетом площадей (т. 2, л. д. 122, 123-137).

Из материалов дела также следует, что ОАО "Уралцемент" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Воскресенскцемент" (далее - ОАО "Воскресенскцемент"), о чем 04.09.2007 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л. д. 90). В результате реорганизации в форме присоединения ОАО "Уралцемент" к ОАО "Воскресенскцемент" последнее стало универсальным правопреемником ОАО "Уралцемент" в отношении всего его имущества и по всем обязательствам (правам и обязанностям), в отношении всех его кредиторов и должников (т. 2, л. д. 7).

ОАО "Воскресенскцемент" по решению общего собрания акционеров от 08.10.2007 переименовано в ОАО "Лафарж Цемент" (т. 1, л. д. 95-100).

ООО "Энергостройкомплект", ссылаясь на то, что ответчик - ОАО "Лафарж Цемент", являясь универсальным правопреемником ОАО "Уралцемент", уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости по вышеназванным договорам, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "Уралцемент" являлось собственником спорного имущества независимо от его государственной регистрации в связи с возникновением права собственности до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации прав). В связи с изложенным суд отклонил довод администрации Первомайского городского поселения о том, что спорное имущество является бесхозяйным. При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что договоры купли-продажи недвижимости от 01.03.2005 и от 07.08.2006 включают в себя наименование объектов, место нахождения, общую площадь. Указанные данные соответствуют данным технических паспортов в части места нахождения и площади объектов. Документами, определяющими расположение объектов на соответствующем земельном участке являются: землеустроительное дело от 24.06.2008 N 46 по межеванию земельного участка, кадастровый план земельного участка с кадастровым номером 74:31:0302026:22. В связи с указанным суд пришел к выводу о том, что предмет указанных договоров купли-продажи сторонами согласован. На основании указанного суд пришел к выводу, что требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8, пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223, пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации, и право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации переход права собственности на недвижимость регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 3 пункта 1 статьи 16 Закона о регистрации прав).

По смыслу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть предъявлено одной из сторон сделки к другой стороне, уклоняющейся от исполнения обязанности, связанной с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Как разъяснено в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

В рассматриваемом случае исполнение обязательства продавца по передаче спорного имущества покупателю подтверждается, в том числе актом приема-передачи (т. 1, л. д. 12), актами о приеме-передаче объектов основных средств (т. 1, л. д. 17-25, 56-37). Исполнение обязательства покупателя по оплате спорного имущества подтверждается актами приема-передачи векселей от 07.05.2005 N 192, от 13.04.2005 N 621, от 23.09.2005 N 811, копиями векселей, актами взаимозачета от 30.09.2005 N 180, от 30.06.2005 N 181, от 31.10.2005 N 234, от 30.11.2005 N 233, от 30.09.2006 N 155, от 31.08.2006 N 134, а также счетами-фактурами и актами (т. 1, л. д. 25-51, л. д. 59-65).

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о регистрации прав государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества. Государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества проводится при государственной регистрации перехода данного права или сделки об отчуждении объекта недвижимого имущества.

В рассматриваемом случае АО "Уралцемент" по договору от 16.12.1994 (т. 1, л. д. 9-11) приобрело промтоварную базу, продовольственную базу, два тарных склада.

К договору от 16.12.1994 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, в котором дано подробное описание объектов, являющихся предметом договора купли-продажи, а именно: указаны наименование объектов, площадь, год ввода в эксплуатацию, месторасположение, цена, которая совпадает с ценой, указанной в пункте 2.1 договора от 16.12.1994.

В связи с указанным арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у сторон договора отсутствовала неопределенность в отношении приобретаемых и переданных объектов.

Согласно справке от 19.12.2009 N 230 (т. 2, л. д. 122) и техническому паспорту по состоянию на 20.04.1989 (т. 2, л. д. 123-144) в состав промтоварной базы входили здания промтоварного склада, двух тарных складов и продовольственный склад. В ходе проведения технической инвентаризации 07.04.2005 технических изменений на указанных объектах выявлено не было, общая площадь изменилась в связи с пересчетом площадей.

В материалы дела представлена заверенная ответчиком копия акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 Коркинского цементного завода, являющегося приложением к плану приватизации, из которого следует, что в план приватизации было включено здание трансформаторной подстанции.

Из технического паспорта по состоянию на 20.04.1989 (т. 2, л. д. 124) также усматривается, что в состав базы ОРСа, в том числе входил трансформаторный пункт (литера А10) площадью 29,2 кв. м.

Из сопоставления генерального плана, входящего в технический паспорт по состоянию на 20.04.1989 (т. 2, л. д. 129), с техническим паспортом на спорную трансформаторную подстанцию по состоянию на 06.05.2011 (т. 4, л. д. 80-89) следует, что по месту расположения и техническим характеристикам трансформаторный пункт литера А10 соответствует спорной трансформаторной подстанции литера К.

В связи с изложенным выше арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что право собственности ОАО "Уралцемент" на спорные объекты является возникшим до введения в действие Закона о регистрации прав.

В договоре от 01.03.2005 в качестве предмета договора указаны наименование объектов и их инвентарные номера.

Кроме того, к договору от 01.03.2005 сторонами подписаны товарная накладная и акты приема-передачи основных средств, что тоже в свою очередь исключает неопределенность в отношении приобретаемых объектов.

В отношении договора от 07.08.2006 арбитражный суд апелляционной инстанции также отмечает, что предметом договора является трансформаторная подстанция, расположенная по адресу: Челябинская область, г. Коркино, п. Первомайский, база ОРСа (пункт 1.1 договора).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи основных средств от 09.08.2006 (т. 1, л. д. 56-57).

С учетом того, что трансформаторная подстанция входит в состав имущества базы ОРСа (технический паспорт по состоянию на 20.04.1989, т. 2, л. д. 124) у сторон договора купли-продажи от 07.08.2006 отсутствовала неопределенность в отношении приобретаемого имущества.

В отношении неопределенности адреса объектов недвижимости арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в техническом паспорте от 20.04.1989 в качестве адреса объекта - база ОРСа указан адрес: Челябинская область, г. Коркино, пос. Первомайский, без уточнений улицы и номеров строений. Между тем, доказательство того, что на территории пос. Первомайский расположено несколько объектов с наименованием - база ОРСа администрацией Первомайского городского поселения в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что отказ регистрирующего органа в государственной регистрации перехода права собственности является обоснованным, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в рамках настоящего спора суд не может давать оценку законности и обоснованности решению регистрирующего органа.

Довод подателя жалобы о том, что судом необоснованно указано на то, что согласно пункту 2 договора от 01.03.2005 отчуждаемое имущество принадлежит продавцу по праву собственности на основании дубликата плана приватизации Коркинского цементного завода от 13.07.1992 и дубликата решения от 27.10.1992 N 261, тогда как отчуждаемое имущество принадлежало продавцу на основании договора купли-продажи от 16.12.1994, арбитражным судом апелляционной инстанции также отклоняется как не имеющий правового значения для рассматриваемого спора, при том, что судом установлена принадлежность спорного имущества ОАО "Уралцемент".

Довод администрации Первомайского городского поселения о том, что договор от 01.03.2005 содержит в себе сведения о договоре от 25.10.2005, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Факт постановки трансформаторной подстанции на учет в качестве бесхозяйного имущества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, так как данное обстоятельство не определяет правовую принадлежность имущества.

Дополнительно арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Подавая апелляционную жалобу не решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, администрация Первомайского городского поселения утверждает, что спорное имущество является бесхозяйным, соответственно, может быть признано собственностью соответствующего муниципального образования.

Таким образом, податель жалобы не является субъектом, оспаривающим принадлежность спорного имущества истцу или ответчику в силу наличия у него права на данное имущество. Защищаемый подателем жалобы интерес является лишь предположительным.

При этом лица, которые бы оспаривали принадлежность спорного имущества истцу или ответчику по настоящему делу в силу принадлежности данного имущества первым, отсутствуют.

С учетом того, что в рассматриваемом случае установлена совокупность условий, необходимых для удовлетворения иска о государственной регистрации перехода права собственности, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2011 по делу N А76-27379/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Первомайского городского поселения Коркинского муниципального района Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева