Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. N 18АП-7216/11

г. Челябинск

16 августа 2011 года

18АП-7216/2011 г.

Дело N А47-7519/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.08.2011.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таран С.С.,

рассмотрел апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" в лице конкурсного управляющего Доронина Максима Валерьевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2011 по делу N А47-7519/2010 (судья Фалько М.В., арбитражные заседатели Ивлев А.В., Мухина Т.Ф.).

В судебном заседание приняли участие представители:

конкурсного управляющего Доронина Максима Валерьевича - Мишенин Сергей Александрович (паспорт, доверенность от 05.08.2011);

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Бреус Алексей Юрьевич (паспорт, доверенность от 08.11.2010 N 7092).

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Соль-Илецкого отделения N 4234 (с учетом изменения наименования, далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском (с учетом уточнения) к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Колос" (далее - СПК (колхоз) "Колос", кооператив), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный центр "Диалог" (далее -общество "ИЦ "Диалог") о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2009, заключенного между СПК (колхозом) "Колос" и обществом "ИЦ "Диалог", и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "ИЦ "Диалог" возвратить кооперативу денежные средства в размере 3 834 312 руб. и обязания кооператива возвратить обществу "ИЦ "Диалог" денежные средства в размере 400 000 руб. (т. 1, л.д.5-6).

Определением суда от 08.12.2010 (т.1, л.д. 128-129) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская оценочная компания" (далее - общество "Южно-Уральская оценочная компания")

Решением суда от 26.05.2011 (резолютивная часть от 19.05.2011) заявление банка о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2009 удовлетворено, признан недействительным договор уступки права требования от 14.09.2009, заключенный между кооперативом и обществом "ИЦ "Диалог", с общества "ИЦ Диалог" в пользу кооператива взыскано 3 834 312 руб., с кооператива в пользу общества "ИЦ "Диалог" 400 000 руб. (т.5, л.д. 18-24).

С решением суда не согласился кооператив в лице конкурсного управляющего Доронина Максима Валерьевича (далее - конкурсный управляющий), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить (т.7, л.д. 2-7).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель сослался на несостоятельность доводов истца о том, что дебиторская задолженность была продана обществу "ИЦ "Диалог" по значительно заниженной цене относительное ее рыночной стоимости, в силу того, что данные доводы фактически не обоснованы и не доказаны документально. Рецензия N 63 от 21.04.2011 не соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2011 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон о судебно-экспертной деятельности) и не может в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться допустимым доказательством. В связи с чем, по мнению кооператива, суд первой инстанции основывал свои доводы о том, что в отчете об оценке N 05-Д/2009 общества "Южно-Уральская оценочная компания" значительна занижена стоимость дебиторской задолженности, на недопустимых доказательствах.

Также, кооператив в лице конкурсного управляющего, считает, что истцом выбран неверный способ защиты права. Оснований для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют; банком не доказан факт злоупотребления конкурсным управляющим правами путем реализации дебиторской задолженности по заведомо заниженной стоимости; а суд опирался на ошибочные несоответствующие нормам закона доказательства.

Банк представил отзыв на жалобу, котором просил решение суда от 26.05.2011 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, указав на несостоятельность и необоснованность доводов жалобы, а также доказанность материалами дела обстоятельства значительного занижения рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) кооператива, указанной в отчете N 05-Д/2009 общества "Южно-Уральская оценочная компания".

В заседании суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего и банка доводы жалобы и отзыва на нее поддержали в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

С учетом мнения представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2008 по делу N А47-408/2008 кооператив (далее также - должник) признан банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Доронин М.В. (далее - конкурсный управляющий).

Решением суда от 29.04.2009 по делу N А47-413/2009 удовлетворен иск кооператива в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. к банку. Суд признал недействительной кредитную сделку в части оплаты 27.12.2007 банку суммы кредита в размере 3 834 312 руб. и применил последствия недействительности сделки в виде обязания банка возвратить кооперативу сумму 3 834 312 руб., а кооперативу - восстановить задолженность в сумме 3 834 312 руб. (т. 1, л.д.30-32).

Взыскателю 13.07.2009 выдан исполнительный лист N 170547 (т. 1, л.д. 42).

Согласно отчету N 05-Д/2009 об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) СПК (колхоза) "Колос", со стороны банка (дата оценки 14.07.2009, дата составления отчета 16.07.2009), выполненного обществом "Южно-Уральская оценочная компания", рыночная стоимость права требования (дебиторской задолженности) в рамках конкурсного производства составляет 380 000 руб. (т. 1, л.д.119).

Конкурсный управляющий СПК (колхоза) "Колос" представил собранию кредиторов предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, предложив реализовать дебиторскую задолженность с открытых торгов - аукциона в срок до 01.10.2009 с начальной стоимостью продажи, указанной в отчете N 05-Д/2009 от 16.07.2009 (т. 4, л.д. 123).

На собрании кредиторов СПК (колхоза) "Колос" 03.08.2009 большинством голосов утверждено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности (т. 4, л.д. 103-105).

Между кооперативом (цедент) и обществом "ИЦ "Диалог" (цессионарий) 14.09.2009 заключен договор, согласно которому цедент передает цессионарию право требования от банка уплаты денежной суммы в размере 3 834 312 руб. Цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 400 000 руб. в течение 15 дней с момента заключения договора путем перечисления их на расчетный счет цедента (т. 1, л.д. 33).

Общество "ИЦ "Диалог" оплатило кооперативу 08.09.2009 - 76 000 руб. (задаток на участие в аукционе), 22.09.2009 - 324 000 руб.

Определением суда от 16.12.2009 по делу N А47-413/2009 произведена замена взыскателя по исполнительному листу N 170547 от 13.07.2009 с СПК (колхоза) "Колос" на его правопреемника - общество "ИЦ "Диалог" (т. 1, л.д. 40-41).

Определением суда от 07.10.2009 требование банка об установлении кредиторской задолженности по кредитному договору N 45206810946140000298 от 13.10.2006 в размере 3 834 312 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третий раздел реестра требований кредиторов должника (т. 1, л.д. 66-67).

По инкассовому поручению N 1 от 03.09.2010 банком в пользу общества "ИЦ "Диалог" списано 3 834 312 руб. (возврат денежных средств по исполнительному листу N 170547 от 13.07.2009, по определению арбитражного суда от 16.12.2009 N А47-413/2009 об установлении процессуального правопреемства) (т. 1, л.д. 75).

Полагая, что реализация имущества по договору уступки права требования произведена по заведомо заниженной цене, без предварительного предложения лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества, банк обратился в суд с соответствующим заявлением.

Решением суда от 26.05.2011 требования банка удовлетворены, признана недействительной сделка, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания соответствующих сумм (т.5, л.д. 18-24).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что стороны оспариваемой сделки злоупотребили правом, поскольку имущество реализовано по заниженной цене.

Выводы суда первой инстанции в части признания сделки недействительной являются верными, основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Порядок перемены лиц в обязательстве установлен в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (в редакции, действовавшей на момент введения процедуры конкурсного производства в отношении должника) в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. Условия продажи имущества должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя.

Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными настоящей главой (пункт 6 статьи 139 Закона о банкротстве).

Статья 140 Закона о банкротстве предусматривала право конкурсного управляющего с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Исходя из пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Исходя из пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

Следовательно, величина рыночной стоимости имущества должника, определенная оценщиком по заказу конкурсного управляющего, не является обязательной для собрания кредиторов, носит рекомендательный характер, а значит не может быть оспорена посредством предъявления самостоятельного иска.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность (статья 13 Закона об оценочной деятельности).

В соответствии с разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.). В случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона N 135-ФЗ отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци). Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки.

В обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной истец ссылается на то, что дебиторская задолженность была продана обществу "ИЦ "Диалог" по значительно заниженной цене относительно ее рыночной стоимости.

В подтверждение данного довода истцом представлен отчет N 077/10 об определении рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) СПК (колхоз) "Колос" со стороны Соль-Илецкого отделения N 4234 открытого акционерного общества "Сбербанк России", произведенной обществом с ограниченной ответственностью "Центр экономических и юридических экспертиз", согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности по состоянию на 14.07.2009 составляет 2 313 615 руб. (т.2, л.д. 86-131).

Банком заявлено ходатайство о назначении экспертизы достоверности сведений, указанных в отчете N 05-Д/2009, выполненном обществом "Южно-уральская оценочная компания".

Определением суда от 28.03.2011 заявленное ходатайство судом первой инстанции удовлетворено (т. 40, л.д. 73-57). Назначена судебная экспертиза, производство которой поручено Кузьмину С.А. - эксперту общества с ограниченной ответственностью "НЭО Центр" (далее - общество "НЭО Центр").

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы: - соответствует ли отчет N 05-Д/2009, выполненный обществом "Южно-уральская оценочная компания", требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральных стандартов оценки 1-3; - верно ли определена рыночная стоимость объекта оценки в отчете N 05-Д/2009, выполненном обществом "Южно-уральская оценочная компания".

Обществом "НЭО Центр" представлена рецензия от 20.04.2011 (т. 4, л.д. 82-88), в заключении которой указано, что отчет N 05-Д/2009 от 16.07.2009 об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) кооператива со стороны банка в рамках конкурсного производства, выполненного обществом "Южно-Уральская оценочная компания", не соответствует требованиям, предъявляемым к Отчету об оценке. Стоимость права требования на дебиторскую задолженность по состоянию на 14.07.2009 составляет 3 737 412 руб. Также из представленной рецензии следует, что общество "Южно-Уральская оценочная компания", по сути, определило ликвидационную стоимость объекта оценки, а не рыночную.

Доводам общества "Южно-Уральская оценочная компания" о не соответствии рецензии требованиям законодательства судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка исходя из следующего.

Согласно статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт дает заключение, в котором должны быть, в частности, отражены: время и место проведения судебной экспертизы; основания для проведения судебной экспертизы; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об экспертах (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено проведение судебной экспертизы; вопросы, поставленные перед экспертом; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование. Материалы и документы, иллюстрирующие заключение эксперта или комиссии экспертов, прилагаются к заключению и служат его составной частью.

Рецензия представляет собой проверку отчета на соответствие требованиям законодательства, корректность проведенных расчетов и обоснованность выводов.

Судом установлено, что представленная рецензия содержит указание времени проведения экспертизы - 20.04.2011 и места ее проведения - г. Казань, ул. Спартаковская, д. 6, Бизнес-центр "Сувар Плаза", этаж 7, офис 712. Экспертиза проведена на основании определения от 28.03.2011 об отложении судебного заседания по делу N А47-7519/2010 оценщиком Кузьминым Сергеем Александровичем (трудовой договор между Кузьминым С.А. и обществом "НЭО Центр" N 84/07 от 12.11.2007), являющимся руководителем проектов общества "НЭО Центр".

Ссылка ответчика на отсутствие в рецензии от 20.04.2011 вопросов, поставленных перед экспертом, выводов по поставленным вопросам и их обоснование обоснованно была отклонена судом первой инстанции, как противоречащая фактическим обстоятельствам дела.

Доводы общества "Южно-Уральская оценочная компания" судом также правомерно признаны необоснованными и подлежащими отклонению.

В отчете об оценке N 05-Д/2009, выполненном обществом "Южно-Уральская оценочная компания", имеется анализ только внешних факторов, косвенно оказывающих влияние на стоимость объекта оценки. Анализ рынка купли-продажи дебиторской задолженности отсутствует.

Согласно заключению эксперта, в расчетах по определению стоимости дебиторской задолженности имеются ошибки, которые привели к искажению результатов определения рыночной стоимости объекта оценки.

Следовательно, расчеты, пояснения к расчетам не соответствуют требованиям Федеральных стандартов оценки.

В отчете об оценке (стр. 23) в названии таблицы указано на определение инвестиционного риска в Оренбургской области в 2007-2008 годах. В самой таблице указан рейтинг кредитоспособности разных стран мира. Сравнение с анализом кредитоспособности в других регионах Российской Федерации не приведено.

В отчете N 05-Д/2009 отсутствует расчет рыночной стоимости дебиторской задолженности.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение эксперта Кузьмина С.А. является категоричным и не содержит противоречий и соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заключение эксперта, содержащееся в рецензии, не противоречит иным доказательствам, более того, по мнению суда апелляционной инстанции, согласуется с отчетом N 077/10.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом доказана убыточность оспариваемой сделки для СПК (колхоза) "Колос", поскольку дебиторская задолженность продана по цене, значительно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Реализация дебиторской задолженности в размере 3 834 312 руб. крупнейшего финансово-кредитного учреждения России - Сбербанка России, сомнений в финансовой устойчивости которого, не имеется, по цене 400 000 руб. (почти 10 % от номинальной цены), противоречит вышеназванным принципам, а также целям конкурсного производства в виде соразмерного удовлетворения требований кредиторов, направлена на уменьшение конкурсной массы должника.

Принятие собранием кредиторов должника решения о реализации дебиторской задолженности на торгах по существенно заниженной цене не освобождает конкурсного управляющего от обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов. В случае возникновения разногласий между кредиторами относительно порядка продажи имущества должника, конкурсный управляющий кооператива по смыслу положений Закона о банкротстве (статьи 60, 139) обязан был передать такие разногласия на разрешение суда.

Поскольку факт отчуждения дебиторской задолженности должника по заведомо заниженной цене материалами дела подтвержден, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении правом сторонами оспариваемой сделки и необходимости признания договора от 14.09.2009 уступки права требования, заключенного между СПК (колхозом) "Колос" и обществом "ИЦ "Диалог", недействительной сделкой.

Довод кооператива о том, что оспариваемый договор заключен на торгах, которые не признаны недействительными в установленном порядке, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку недействительность договора не связана с нарушением самой процедурой проведения торгов. Кроме того, право определения способа защиты принадлежит истцу. Избранный банком способ защиты соответствует допущенному нарушению, позволяет восстановить нарушенные права, поскольку соответствующие права у нового кредитора в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации могли возникнуть только на основании оспариваемого договора.

Оспариваемая сделка, по мнению суда апелляционной инстанции, нарушает права банка как кредитора должника, чьи требования установлены и включены в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Также в качестве основания для признания договора от 14.09.2009 уступки права требования недействительным банк указал на нарушение конкурсным управляющим СПК (колхоза) "Колос" при продаже дебиторской задолженности требований статьи 179 Закона о банкротстве.

Указанное основание суд первой инстанции посчитал необоснованным ввиду того, что Законом не предусмотрена реализация дебиторской задолженности, возникшей после продажи имущества должника, в порядке, установленном статьей 179 Закона о банкротстве. Кроме того, из материалов дела суд не усмотрел, что лица, имеющие преимущественное право приобретения имущества должника, заявили о своем желании приобрести дебиторскую задолженность.

В указанной части выводы суда лицами, участвующими в деле, не оспариваются, оснований в апелляционной жалобе относительно необоснованности данных выводов суда не приведено.

В связи с чем, оснований для проверки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания кооператива возвратить обществу "ИЦ "Диалог" денежные средства в размере 400 000 руб. суд первой инстанции правомерно признал обоснованными, поскольку кооператив получил в результате совершения сделки указанные средства.

Вместе с тем, оснований для удовлетворения требований банка об обязании общества "ИЦ "Диалог" возвратить кооперативу денежные средства в размере 3 834 312 руб. не имелось в силу следующего.

Из материалов дела следует, что по оспариваемой сделке новому кредитору переданы права требования, а не денежные средства в сумме 3 834 312 руб. Банк обязан был перечислить денежные средства кооперативу либо обществу "ИЦ "Диалог" (в случае действительности сделки уступки права). Обязательство банком исполнено в адрес нового кредитора, перечислены денежные средства в сумме 3 834 312 руб. Исполнение обязательств банком новому кредитору (обществу "ИЦ "Диалог") выходит за рамки оспариваемого договора, является самостоятельной сделкой.

Следовательно, обязание общества "ИЦ "Диалог" возвратить кооперативу денежные средства в размере 3 834 312 руб. не может быть применено в качестве последствий недействительности сделки уступки права требования применительно к обстоятельствам настоящего дела. В данном случае, последствием недействительности сделки будет возвращение кооперативу права требования от банка денежных средств в виду установления факта недействительности сделки. При этом, отдельного указания на это в резолютивной части не требуется, поскольку права кооператива на получение денежных средств будут восстановлены в результате признания сделки недействительной. Поскольку общество "ИЦ "Диалог" получило денежные средства от банка в отсутствие на законных оснований, у кооператива, с учетом положений статьи 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает право предъявления соответствующего требования о возмещении неосновательного обогащения к обществу "ИЦ "Диалог". В удовлетворении требований банка о взыскании с общества "ИЦ "Диалог" в пользу кооператива 3 834 312 руб. суду первой инстанции следовало отказать.

В указанной части, решение подлежит отмене, как принятое с неправильным применением норм материального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В остальной части оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче настоящей апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство кооператива об отсрочке уплаты государственной пошлины, а доказательств ее уплаты до рассмотрения жалобы по существу не представлены, государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с СПК (колхоз) "Колос" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2011 по делу N А47-7519/2010 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный центр "Диалог" в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" 3 834 312 руб., апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" в лице конкурсного управляющего Доронина Максима Валерьевича в указанное части удовлетворить.

В удовлетворении требований Акционерного коммерческого банка "Сбербанк России" (открытое акционерное общество) в лице Соль - Илецкого отделения N 4234 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный центр "Диалог" в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" 3 834 312 руб. отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" в доход федерального бюджета 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

Л.В Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева