Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 17АП-5636/10

15 августа 2011 г.

г. Пермь Дело N А71-9581/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Романова В.А,

Судей Нилоговой Т.С,

Снегура А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А., рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца - предпринимателя

Ахметгареева Рустама Зуфаровича

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 мая 2011 года, принятое судьей Ахметовой Л.Г. по делу N А71-9581/2008

по иску предпринимателя Ахметгареева Рустама Зуфаровича (ОГРНИП 307183218000025, ИНН 183210830310)

к предпринимателю Вострокнутову Сергею Владимировичу (ОГРН 306184131200037, ИНН 183505924356)

о взыскании неосновательного обогащения,

в судебном заседании приняли участие:

истец: Ахметгареев Р.З. (паспорт), а также его представитель

Колупаев И.В. (паспорт, дов. от 01.12.2010),

ответчик: Вострокнутов С.В. (паспорт), а также его представитель

Самойлов В.В. (паспорт, дов. от 11.10.2010),

установил:

Индивидуальный предприниматель Ахметгареев Р.З. (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Вострокнутову С.В. (далее - Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.05.2011 (резолютивная часть от 13.05.2011, судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжалуя решение суда в апелляционном порядке, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не дана оценка факту перечисления предпринимателем Ахметгареевым Р.З. денежных средств в указанном размере Должнику. Заявитель жалобы отмечает, что предметом спора является сделка по погашению Вострокнутовым С.В. своей задолженности перед ЗАО "Промстройкомплект", которую за него в порядке ст. 313 ГК РФ совершил Ахметгареев Р.З, передав свой вексель от 19.09.2008 конкурсному управляющему Общества "Промстройкомплект". По мнению заявителя жалобы, данная сделка является односторонней, поскольку погашение произошло только по собственному побуждению Истца. Он также отмечает, что подписание 19.09.2008 договора цессии N 3/08 не имеет правового значения, поскольку переход права требования произошел не по гражданско-правовой сделке, а в силу положений п. 2 ст. 313 и ст. 387 ГК РФ.

Ответчик предприниматель Вострокнутов С.В. в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержал выводы суда первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали каждый свои доводы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2006 по делу N А71-15/2003 ЗАО "Промтсройкомплект" (далее - Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, определением суда от 25.08.2006 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ЗАО "Агропромышленная фирма "Русь" (далее - Общество "Русь") в сумме 16.000.000 руб.

На открытых торгах в форме аукциона 19.12.2006 предприниматель Вострокнутов С.В. приобрел у Общества "Русь" дебиторскую задолженность Должника в размере 16.000.000 руб. (т. 1 л. д. 89), в связи с чем определением арбитражного суда от 15.02.2007 в рамках дела N А71-15/2003 в реестре требований кредиторов ЗАО "Промстройкомплект" произведена замена Общества "Русь" на предпринимателя Вострокнутова С.В. по размеру и очередности, установленным определением от 25.08.2005 (т. 1 л. д. 88).

В счет частичного погашения требований конкурсного кредитора 19.02.2008 конкурсный управляющий ЗАО "Промстройкомплект" передал Вострокунутову С.В. вексель ОАО "Удмуртинвестстройбанк" серия Д N 0005677 от 29.01.2008 номинальной стоимостью 2.509.928 руб. 12 коп., о чём составлен акт приема-передачи векселей (т. 1 л. д. 34, 35).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2008 по делу N А71-10314/2007 состоявшиеся 19.12.2006 открытые торги в форме аукциона по продаже Обществом "Русь" дебиторской задолженности ЗАО "Промстройкомплект" в сумме 16.000.000 руб., а также договор, заключенный с предпринимателем Вострокнутовым С.В. на основании торгов, признаны недействительными (т. 1 л. д. 36-42).

Определением арбитражного суда от 01.09.2008 по делу N А71-15/2003 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определение арбитражного суда от 15.02.2007. Определением арбитражного суда от 08.10.2008 отказано в удовлетворении заявления Вострокнутова С.В. о замене Общества "Русь" в порядке процессуального правопреемства на Вострокнутова С.В. в реестре требований кредиторов ЗАО "Промстройкомплект".

Кроме того, 19.09.2008 между ЗАО "Промстройкомплект" в лице его конкурсного управляющего (цедент) и предпринимателем Ахметгареевым Р.З. (цессионарий) заключен договор уступки права требований (цессии) N 3/08 (в редакции дополнительного соглашения от 22.09.2008, т. 1 л. д. 54-55, 83-84), пунктами 1.1 и 2 которого предусмотрена передача цессионарию права требования получения суммы неосновательного обогащения от предпринимателя Вострокнутова С.В. в размере 2.509.928 руб. 12 коп.

Согласно пункта 3 договора цессии N 3/08 от 19.09.2008 обязательство Вострокнутова С.В. перед ЗАО "Промстройкомплект" возникло на основании акта приема-передачи векселей от 19.02.2009 и определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2008 по делу N А71-15/2003.

Пунктом 4 договора цессии стороны предусмотрели, что право требования получения суммы неосновательного обогащения от ЗАО "Промстройкомплект" переходит от цедента к цессионарию со дня подписания договора.

ЗАО "Промстройкомплект" письмом N 14 от 19.09.2008 уведомило Вострокнутова С.В. о уступке его задолженности перед в сумме 2.509.928 руб. 12 коп. предпринимателю Ахметгарееву Р.З. на основании договора уступки права требования N 3/08 от 19.09.2008 (т. 1 л. д. 57).

Ахметгареевым Р.З. в адрес Вострокнутова С.В. направлена претензия N 5 от 19.09.2008 с требованием о перечислении в срок до 22.09.2008 неосновательного обогащения в сумме 2.509.928 руб. 12 коп. (т. 1 л. д. 58).

Поскольку претензия была оставлена Вострокнутовым С.В. без удовлетворения, Ахметгареев Р.З. обратился в суд с настоящим иском.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2010 N Ф09-8397/10 принятые по иску решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 отменены в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением судами норм материального права, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершенный между Должником и предпринимателем Ахметгареевым Р.З. договор цессии является недействительной сделкой и не влечет юридических последствий, в связи с чем к Ахметгарееву Р.З. от ЗАО "Промстройкомплект" не перешло право требования с предпринимателя Вострокнутова С.В. денежных средств в размере 2.509.928 руб. 12 коп.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы Истца и отзыва на нее Ответчика, заслушав выступления сторон в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда в силу следующего.

Согласно положениям п. 1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Оценка условий договора, при рассмотрении требований, основанных на данном договоре, входит в предмет исследования суда на соответствие указанного договора требованиям закона и установления наличия или отсутствия признаков ничтожной сделки, так как ничтожная сделка недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом, и не порождает правовых последствий, кроме связанных с ее недействительностью.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Судом первой инстанции правильно установлено и не оспаривается сторонами, что спорный договор цессии N 3/08 заключен после введения в отношении должника конкурсного производства.

Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Федеральный закон N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В силу п. 1, 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных п. 3, 5 ст. 111 названного Закона (путем их продажи на открытых или закрытых торгах).

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих проведение открытых торгов, результатом которых послужило заключение договора цессии N 3/08 от 19.09.2008 между ЗАО "Промстройкомплект" (признанным банкротом) и предпринимателем Ахметгареевым Р.З, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передача к последнему права требования должника-банкрота осуществлена с нарушением порядка, установленного вышеуказанными нормами законодательства о банкротстве и признал договор цессии ничтожной сделкой в силу положений ст.ст. 167, 168 ГК РФ.

Следовательно, к Истцу не перешло от ЗАО "Промстройкомплект" право требования с Ответчика денежных средств в размере 2.509.928 руб. 12 коп.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства настоящего дела не позволяют квалифицировать действия Ахметгареева Р.З. по передаче своего векселя от 19.08.2008 на сумму 2.509.928 руб. 12 коп. Обществу "Промстройкомплект" в качестве исполнения Ахметгареевым Р.З. обязательств Вострокнутова С.В. перед данным обществом по основаниям пункта 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем к Ахметгарееву Р.З. могло бы на основании закона (статьи 287 ГК РФ) перейти право требования к Вострокнутову С.В.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо, подвергающееся опасности утратить своё право на имущество должника (право аренды, залога и др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382-387 ГК РФ.

Для применения данной правовой нормы необходимо, чтобы наряду с правоотношениями между должником и его кредитором, намеревающимся обратить совё взыскание на имущество должника, наличествовали правоотношения по поводу этого же имущества между должником и третьим лицом. При этом правоотношения между должником и третьим лицом должны быть самостоятельны и независимы от правоотношений между должником и его кредитором.

Отношения между Ахметгареевым Р.З., являющимся акционером ЗАО "Промстройкомплект", и Вострокнутовым С.В, который, по мнению Истца, неосновательно обогатился за счет ЗАО "Промстройкомплект" в сумме 2.509.928 руб. 12 коп., опосредованы их отношениями с ЗАО "Промстройкомплект". Доказательств наличия на момент совершения описываемых действий Ахметгареева Р.З. самостоятельных отношений между ним и Вострокнутовым С.В. по отношению к имуществу последнего (в том числе и денежных средств в сумме 2.509.928 руб. 12 коп.) в материалах дела не имеется. В связи с этим у суда первой инстанции не имелось и оснований для применения положений пункта 2 статьи 313 ГК РФ и статьи 387 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Оснований для изменения или отмены решения, установленных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на её заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 мая 2011 года по делу N А71-9581/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.С. Нилогова А.А. Снегур