Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. N 11АП-8054/11

16 августа 2011 г.

Дело N А55-13983/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ОАО "Хворостянская МТС" - представитель Рябова И.Ю., доверенность б/н. от 18.07.2011 г..,

от ОАО "Россельхозбанк"- представитель Алексеева О.Ю., доверенность N 27 от 07.04.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Хворостянская МТС", г. Самара, открытого акционерного общества "Россельхозбанк", в лице Самарского регионального филиала, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2011 года по делу

N А55-13983/2010 (судья Бунеев Д.М.)

по иску Шишковой Галины Михайловны, Лескиной Марии Ильиничны, Пауля Вадима Викторовича, Жантасова Султана Талаповича, Ереминой Салимы Кизатовны, Есиной Татьяны Анатольевны, Акмаева Калима Васильевича, Буякова Романа Николаевича, Ереминой Александры Прокопьевны, Потатуриной Агафьи Григорьевны, Десингалиева Наурузбая Саткановича, Худяковой Любови Викторовны, Протопоповой Александры Ивановны, Баевой Веры Михаиловны, Лотарева Владимира Ивановича, Крюкова Ефима Яковлевича, Никипеловой Марии Ивановны, Дисенгалиева Саткана, Синельникова Михаила Ивановича, Дисенгалиева Самиулла Саткановича, Заличевой Светланы Александровны, Савельева Петра Ивановича, Моргачева Ивана Алексеевича, Аксеновой Лидии Алексеевны, Ерканалиева Кадима Насыповича, Акмаевой Лидии Андреевны, Жантасовой Анжелы Васильевны, Маркеевой Таисии Павловны, Якунина Виктора Яковлевича, Пауль Марины Юрьевны, Никипеловой Ольги Ивановны, Моргачевой Евгении Петровны, Герасимовой Дины Петровны, Шишкина Николая Алексеевича, Маркеева Сергея Викторовича, Кибенко Лидии Александровны, Форфонтовой Нины Ивановны, Проскряковой Татьяны Александровны, Адамовой Нины Степановны, Канапеевой Тауфи Умрзаковны, Дремовой Александры Михайловны, Адамовой Лидии Степановны, Демидова Валерия Михайловича, Адамова Владимира Семеновича, Крыгина Виктора Васильевича, Бакулина Геннадия Алексеевича, Найденовой Людмилы Дмитриевны, Воронцовой Александры Федоровны, Крыгиной Нины Васильевны, Гондуровой Тамары Ивановны, Жантасовой Тамары Узакбаевны, Викторова Владимира Викторовича, Дисенгалиева Умарзака, Пататуриной Галины Евгеньевны, Ефановой Тамары Михайловны, Лаврентьевой Нины Александровны, Ерканалиевой Сакожамы Имбетовны, Пьянковой Валентины Павловны, Кибенко Павла Николаевича, Ефимовой Нины Ивановны, Пауль Виктора Павловича, Мальцевой Раисы Петровны, Пьянкова Василия Михайловича, Баевой Галины Александровны, Проскрякова Сергея Владимировича, Федулова Ивана Федоровича, Галактионова Василия Федоровича, Савельевой Елены Томы, Кабировой Татьяны Ивановны, Баевой Валентины Михайловны, Ишпол Тукена, Беловой Анны Григорьевны, Бакулина Михаила Геннадьевича, Агаркова Сергея Валерьевича, Сугралиева Капара Ахоновича, Заличева Ивана Павловича, Анненкова Александра Витальевича, Солоповой Лидии Павловны, Бусиной Рафии Алиевны, Маркеева Юрия Ивановича, Болисовой Анны Ивановны, Потатурина Виктора Дмитриевича, Канапеева Киргали Акбалыковича, Худякова Александра Ивановича,

к открытому акционерному обществу "Хворостянская МТС", г. Самара,

открытого акционерного общества "Россельхозбанк", в лице Самарского регионального филиала, г. Самара,

с участием третьих лиц:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

МИФНС России N 16 по Самарской области,

Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция",

общества с ограниченной ответственностью "Средневолжское",

закрытого акционерного общества "Аликор Трейд",

Адамова Сергея Васильевича, Адесовой Акжаркины Умерзаковны, Акмаева Андрея Викторовича, Акмаевой Гайсары, Анненкова Александра Витальевича, Ануфриевой Раисы Аскаровны, Астаповой Александры Семеновны, Астаповой Натальи Владимировны, Баева Александра Алексеевича, Баевой Надежды Павловны, Баркова Александра Викторовича, Баркова Валерия Викторовича, Баркова Виктора Григорьевича, Баркова Михаила Григорьевича, Барковой Нины Ивановны, Бережного Олега Васильевича, Бережного Сергея Васильевича, Болисова Сергея Ивановича, Бурцевой Валентины Егоровны, Бухтоярова Ивана Михайловича, Бухтояровой Валентины Михайловны, Бухтояровой Любови Александровны, Бухтояровой Натальи Михайловны, Викторова Павела Владимировича, Власовой Ольги Алексеевны, Гаврилова Виктора Владимировича, Ганашилиной Елены Николаевны, Гражданкиной Александры Васильевны, Григорьева Вячеслава Михайловича, Дмитриевой Веры Андреевны, Долгушиной Ольги Викторовны, Дремова Валерия Юрьевича, Дремова Ивана Юрьевича, Дурягиной Зинаиды Степановны, Еглашкиной Клавдии Ильиничны, Еремина Александра Гавриловича; Еремина Анатолия Ивановича, Еремина Павла Александровича, Ефанова Александра Венарьевича, Ефановой Надежды Ивановны, Жантасова Закира Талаповича, Железниковой Марии Ивановны, Забродной Марины Андреевны, Зиновьевой Ольги Петровны, Золотухиной Лидии Алексеевны, Игошиной Валентины Николаевны, Извековной Альбины Дмитриевны, Кайбалиевой Надежды Павловны, Колычевой Марии Ивановны, Костиной Лидии Константиновны, Костылева Петра Павловича, Кретова Анатолия Ивановича, Кузьмина Вячеслава Александровича, Куровой Алевтины Ивановны, Левченко Татьяны Александровны, Леоновой Валентины Ивановны, Липняковой Натальи Викторовны, Лисицина Валерия Михайловича, Лисицина Виктора Михайловича, Лотарева Владимира Ивановича, Макарова Александра Павловича, Маркеева Анатолия Викторовича, Маркеевой Галины Ивановны, Медведевой Нины Кирилловны, Милоголовкиной Натальи Владимировны, Морозова Николая Васильевича, Мутт Ольги Николаевны, Мячиной Марии Елисеевны, Николаева Александра Андреевича, Николаева Владимира Владимировича, Николаевой Лидии Михайловны, Николаевой Натальи Васильевны, Паномаревой Марии Алексеевны, Пататуриной Агафьи Григорьевны, Петровской Натальи Петровны, Пикаловой Ольги Ивановны, Пилюгина Николая Михайловича, Пилюгиной Нины Георгиевны, Платицына Валентина Ивановича, Пономарева Николая Павловича, Раскина Анатолия Владимировича, Романова Анатолия Николаевича, Рубановой Татьяны Александровны, Сейтмуратова Романа, Сизяковой Надежды Прокофьевны, Симченок Елены Юрьевны, Симченока Михаила Юрьевича, Ситникова Александра Трофимовича, Смахтиной Людмилы Николаевны, Соколовой Марии Ивановны, Солоповой Галины Ивановны, Солоповой Раисы Гавриловны, Сугралиева Ахона Андшевича, Сугралиевой Камиды Сатваевны, Толстовой Марии Васильевны, Файзуллаева Евгения Петровича, Федотова Михаила Михайловича, Федотова Николая Дмитриевича, Федотовой Валентины Васильевны, Холькиной Антонины Ивановны, Чалова Юрия Петровича, Чаловой Елены Васильевны, Ченцова Василия Филипповича, Черковеца Алексея Ивановича, Черковеца Николая Ивановича, Чуркина Николая Николаевича, Чуркиной Любови Васильевны, Шагурова Сергея Герасимовича, Шалиной Раиси Ивановны, Шарипова Валерия Борисовича, Янынина Василия Ивановича, о признании протокола общего собрания, акта приема - передачи имущества, договора о залоге земельного участка недействительными и возврата имущества в натуре,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции, Шишкова Галина Михайловна, Лескина Мария Ильинична, Пауль Вадим Викторович, Жантасов Султан Талапович, Еремина Салима Кизатовна, Есина Татьяна Анатольевна, Акмаев Калим Васильевич, Буяков Роман Николаевич, Еремина Александра Прокопьевна, Потатурина Агафья Григорьевна, Десингалиев Наурузба Сатканович, Худякова Любовь Викторовна, Протопопова Александра Ивановна, Баева Вера Михаиловна, Лотарев Владимир Иванович, Крюков Ефим Яковлевич, Никипелова Мария Ивановна, Дисенгалиев Саткан, Синельников Михаил Иванович, Дисенгалиев Самиулл Сатканович, Заличева Светлана Александровна, Савельев Петр Иванович, Моргачев Иван Алексеевич, Аксенова Лидия Алексеевна, Ерканалиев Кадим Насыпович, Акмаева Лидия Андреевна, Жантасова Анжела Васильевна, Маркеева Таисия Павловна, Якунин Виктор Яковлевич, Пауль Марина Юрьевна, Никипелова Ольга Ивановна, Моргачева Евгения Петровна, Герасимова Дина Петровна, Шишкин Николай Алексеевич, Маркеев Сергей Викторович, Кибенко Лидия Александровна, Форфонтова Нина Ивановна, Проскрякова Татьяна Александровна, Адамова Нина Степановна, Канапеева Тауфя Умрзаковна, Дремова Александра Михайловна, Адамова Лидия Степановна, Демидов Валерий Михайлович, Адамов Владимир Семенович, Крыгин Виктор Васильевич, Бакулин Геннадий Алексеевич, Найденова Людмила Дмитриевна, Воронцова Александра Федоровна, Крыгина Нина Васильевна, Гондурова Тамара Ивановна, Жантасова Тамара Узакбаевна, Викторов Владимир Викторович, Дисенгалиев Умарзак, Пататурина Галина Евгеньевна, Ефанова Тамара Михайловна, Лаврентьева Нина Александровна, Ерканалиева Сакожама Имбетовна, Пьянкова Валентина Павловна, Кибенко Павел Николаевич, Ефимова Нина Ивановна, Пауль Виктор Павлович, Мальцева Раиса Петровна, Пьянков Василий Михайлович, Баева Галина Александровна, Проскряков Сергей Владимирович, Федулов Иван Федорович, Галактионов Василий Федорович, Савельева Елена Тома, Кабирова Татьяна Ивановна, Баева Валентина Михайловна, Ишпол Тукен, Белова Анна Григорьевна, Бакулин Михаил Геннадьевич, Агарков Сергей Валерьевич, Сугралиев Капар Ахонович, Заличев Иван Павлович, Анненков Александр Витальевич, Солопова Лидия Павловна, Бусина Рафия Алиевна, Маркеев Юрий Иванович, Болисова Анна Ивановна, Потатурин Виктор Дмитриевич, Канапеев Киргал Акбалыкович, Худяков Александр Иванович, руководствуясь ст.ст.8, 11, 49, 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.9, 49, 52, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция" о признании протокола N 1 общего собрания ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006 о создании ОАО "Хворостянская МТС" и устава ОАО "Хворостянская МТС" недействительными; о признании акта приема-передачи имущества в виде земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос.Прогресс от 06.12.2006 недействительным, применении последствий недействительной сделки и передаче истцам земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос.Прогресс в натуре; о признании недействительным договора об ипотеке земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк" от 13.05.2008, и к ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительным договора об ипотеке земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк" от 13.05.2008, а так же зарегистрированные обременения в виде залога земельного участка в пользу ОАО "Росеельхозбанк", и применении последствий недействительной сделки и передаче истцам земельного участока площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область. Хворостянский район, пос. Прогресс в натуре, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области о прекращении записи о регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 5183.2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс от Истцов к ОАО "Хворостянская МТС"; прекращении записи о регистрации договора об ипотеке земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос.Прогресс заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк" от 13.05.2008, а так же зарегистрированные обременения в виде залога земельного участка в пользу ОАО "Россельхозбанк".

Исковые требования в отношении ответчика Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области определением суда от 08.11.2010 выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2011 года признан недействительным протокол N 1 общего собрания ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006 о создании ОАО "Хворостянская МТС", устав ОАО "Хворостянская МТС", акт приема-передачи имущества в виде земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, от 06.12.2006, договор об ипотеке земельного участка площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс от 13.05.2008, заключенный между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк", а так же зарегистрированные обременения в виде залога земельного участка в пользу ОАО "Россельхозбанк".

Применены последствия недействительной сделки, в виде переди истцам: Шишковой Галине Михайловне, Воронцовой Александре Федоровне, Проскрякову Сергею Владимировичу, Проскряковой Татьяне Александровне, Пауль Виктору Павловичу, Пауль Вадиму Викторовичу, Пауль Марине Юрьевне, Ефановой Тамаре Михайловне, Федулову Ивану Федоровичу, Викторову Владимиру Викторовичу, Савельевой Елене Томы, Демидову Валерию Михайловичу, Баееой Галине Александровне, Десингалиеву Наурузбаю Саткановичу, Кибенко Лидии Александровне, Кибенко Павлу Николаевичу, Кабировой Татьяне Ивановне, Лаврентьевой Нине Александровне, Баевой Валентине Михайловне, Галактионову Василию Федоровичу, Синельникову Михаилу Ивановичу, Дремовой Александре Михайловне, Мальцевой Раисе Петровне, Ишпол Тукену, Есиной Татьяне Анатольевне, Беловой Анне Григорьевне, Акмаеву Калиму Васильевичу, Акмаевой Лидии Андреевне, Бакулину Геннадию Алексеевичу, Бакулину Михаилу Геннадьевичу, Баевой Вере Михаиловне, Агаркову Сергею Валериевичу, Лотареву Владимиру Ивановичу, Моргачевой Евгении Петровне, Гондуровой Тамаре Ивановне, Бусиной Рафии Алиевны, Заличевой Светлане Александровне, Заличеву Ивану Павловичу, Савельеву Петру Ивановичу, Пататуриной Галине Евгеньевне, Маркееву Юрию Ивановичу, Маркеевой Таисии Павловне, Солоповой Лидии Павловне, Якунину Виктору Яковлевичу, Пьянковой Валентине Павловне, Болисовой Анне Ивановне, Шишкину Николаю Алексеевичу, Буякову Роману Николаевичу, Маркееву Сергею Викторовичу, Потатурину Виктору Дмитриевичу, Жантасову Султану Талаповичу, Крюкову Ефиму Яковлевичу, Канапеевой Тауфи Умрзаковне, Канапееву Киргали Акбалыковичу, Худяковой Любови Викторовне, Моргачеву Ивану Алексеевичу, Крыгину Виктору Васильевичу, Худякову Александру Ивановичу, Лескиной Марии Ильиничне, Ереминой Салиме Кизатовне, Ереминой Александре Прокопьевне, Потатуриной Агафье Григорьевне, Протопоповой Александре Ивановне, Никипеловой Марии Ивановне, Дисенгалиеву Саткану, Дисенгалиеву Самиулле Саткановнчу, Аксеновой Лидии Алексеевне, Ерканалиеву Кадиму Насыповичу, Жантасовой Анжеле Васильевне, Никипеловой Ольге Ивановне, Герасимовой Дине Петровне, Форфонтовой Нине Ивановне, Адамовой Нине Степановне, Адамовой Лидии Степановне, Адамову Владимиру Семеновичу, Найденовой Людмиле Дмитриевне, Крыгиной Нине Васильевне, Жантасовой Тамаре Узакбаевне, Дисенгалиеву Умарзаку, Ерканалиевой Сакожаме Имбетовне, Ефимовой Нине Ивановне, Пьянкову Василию Михайловичу земельный участок площадью 5183,2 га с кадастровым номером 63:34:1000000:0003 по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, в натуре.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Хворостянская МТС", г. Самара, открытое акционерное общество "Россельхозбанк", в лице Самарского регионального филиала, г. Самара, обратились с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк" поддержали доводы апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям, просили отменить решение суда первой инстанции, жалобы - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2011 года подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истцы являлись членами трудового коллектива АОЗТ "Чагринское", в ходе реорганизации которого во исполнение Указа Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" за всеми членами совхоза были закреплены земельные паи в размере 24,8 га каждому.

В 1995 году работникам совхоза Комитетом по земельным ресурсам Хворостянского района Самарской области были выданы свидетельства о праве собственности на землю. Принадлежащие истцам земельные паи сдавались ими в аренду ГУП СО "Областная машинно-технологическая станция".

В 2005 году бывшими членами совхоза "Чагринское" сотруднику ГУП СО "Областная машинно-технологическая станция" Канапеевой Т.У. выданы нотариально оформленные доверенности на право оформления земельных участков в регистрационной палате и переданы правоустанавливающие документы.

В соответствии с протоколом N 2 общего собрания трудового коллектива АОЗТ "Чагринское" от 05.03.1993, постановлениями администрации Хворостянского района от 14.10.1994 N 648 и 07.12.1994 в ноябре 2005 года Управлением ФРС по Самарской области за истцами было зарегистрировано право общей долевой собственности в размере 1/372 доля каждому на земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения площадью 92256000 кв.м, находящийся по адресу: Самарская область, Хворостянский район, поселок Прогресс.

Согласно протоколу N 1 от 22.07.2006 г.. проведено общее собрание участников долевой собственности земель сельскохозяйственного назначения в границах бывшего АОЗТ "Чагринское" Хворостянского района Самарской области в количестве 194 человек, а также ГУП СО "Областная машинно-технологическая станция", ООО "Средневолжское", на котором были приняты решения об учреждении ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция" с уставным капиталом в размере 147345000руб., состоящим из 1473450шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100руб. каждая. Также была утверждена денежная оценка одной доли в размере 24,8га в размере 141000руб. (т.1 л.д.20-53).

В подтверждение факта проведения собрания по созданию ОАО "Хворостянская МТС" представлен учредительный договор с подписями физических лиц-учредителей (т.13 л.д.50-90), копия которого представлялась в регистрирующий орган (т. 13 л.д.102, т.14 л.д.33-75).

Полномочия Канапеевой Т.У. на представление интересов физических лиц -владельцев земельных участков в границах бывшего совхоза "Чагринский" выражены в доверенностях, оформленных нотариусом с.Хворостянка Самарской области Осташевской О.В. (т.14 л.д.98-150, т.15 л.д.1-43).

Указанные доверенности подтверждали полномочия Канапеевой Т.У. на представление интересов доверителя, в том числе в учредительном собрании, по внесению принадлежащей доли в праве собственности на земельный участок в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, голосовать по вопросам повестки дня собрания акционерного общества, регистрации перехода права собственности земельной доли в соответствии с решением учредительного собрания, подписывать учредительный договор и акт приема-передачи земельной доли.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, применяемой к рассматриваемым отношениям, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление, решение о создании общества в виде протокола, договора или иного документа, учредительные документы юридического лица.

Исходя из представленных документов, письма Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Самарской области от 21.04.2011 (т.20 л.д.71), при регистрации налоговым органом созданного ОАО "Хворостянская МТС" представлялись следующие документы: документ об уплате госпошлины, протокол о создании, устав акционерного общества.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, применяемой к рассматриваемым отношениям, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление в установленной форме, решение о создании общества в виде протокола, договора или иного документа, учредительные документы юридического лица, документ об уплате госпошлины.

То есть на регистрацию ОАО "Хворостянская МТС" представлялись все документы, указанные в названной норме закона, поскольку допускалось представление на регистрацию протокола собрания учредителей общества вместо договора и наоборот.

Исключая договор о создании ОАО "Хворостянская МТС" из числа доказательств, арбитражный суд первой инстанции не учел, что указанный договор имел место быть, копия его представлена в дело, а ранее представлялась в Управление Росреестра по Самарской области для совершения регистрационных действий.

Подписи физических лиц в указанном договоре надлежащим образом не оспорены, доказательств подложности договора не представлено.

Исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств возможно только с согласия лица, его представившего, что предусмотрено п.2 ч.1 ст. 161 АПК РФ.

Оспариваемый договор о создании ОАО "Хворостянская МТС" представлялся Управлением Росреестра по Самарской области, которое не давало согласия на его исключение из числа доказательств, поэтому выводы арбитражного суда Самарской области об исключении договора от 22.07.2006 сделаны с нарушением процессуальных норм.

Из материалов дела следует, что создание ОАО "Хворостянская МТС" было произведено с согласия его учредителей и в рамках полномочий, предоставленных истцами Канапеевой Т.У. по нотариально удостоверенным доверенностям.

При этом факт выдачи доверенностей с достаточными полномочиями для учреждения общества и передачи создаваемому обществу земельных участков в качестве вкладов не оспаривается.

Канапеева Т.У. участвовала в собрании как его секретарь и подписала протокол N 1 от 22.07.2006, обеспечив надлежащее представление интересов ее доверителей, наряду с председателем собрания Сокол А.Н.

Арбитражный суд Самарской области считал не пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям в виду осведомленности истцов об указанных выше сделках в мае 2010 года после получения ответа прокуратуры Хворостянского района Самарской области.

Однако данные выводы противоречат установленным по делу обстоятельствам. В частности создание ОАО "Хворостянская МТС" произошло на собрании его учредителей 22.07.2006, где от имени истцов в рамках предоставленных полномочий принимала участие их представитель Канапеева Т.У. Более того договор о создании акционерного общества содержит подписи его учредителей - физических лиц, подлинность которых не оспорена путем проведения экспертного исследования.

Участие представителя истцов в собрании от 22.07.2006 является прямым доказательством их осведомленности о создании ОАО "Хворостянская МТС", передачи в общество земельных участков в тот же период времени, поэтому обжалование протокола от 22.07.2006 спустя почти 4 года влечет отказ в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ.

Также суд учитывает, что истцы в течении нескольких лет не проявляли интереса к делам общества и не принимали участие в общих собраниях акционеров, тем самым самостоятельно ограничив себя в получении информации о хозяйственной деятельности общества.

После передачи земельных участков созданному акционерному обществу, истцы утратили право владения земельными участками и перестали быть плательщиками земельного налога. Отсутствие с 2008 года документов на уплату земельного налога должно было побудить истцов к выяснению данных обстоятельств в случае их не осведомленности о передаче земельных участков в уставный капитал общества.

17 августа 2006 года ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Аликор" заключен договор N 061300/0674 об открытии кредитной линии на сумму 800000000руб.(т.9 л.д.102-110).

С целью обеспечения исполнения ЗАО "Аликор" обязательств перед ОАО "Россельхозбанк", указанным банком и ОАО "Хворостянская МТС" заключен договор об ипотеке N 061300/0674-7/3 от 13.05.2008, предметом которого являлась передача в залог земельного участка площадью 51832000,00кв.м., кадастровый номер 63:34:10 00 000:0003, разбитого на 49 участков (т.9 л.д.114-121).

Решение арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 не содержит мотивов и выводов относительно необходимости признания недействительным договора об ипотеки от 13.05.2008 N 061300/0674-7/3.

Истцы связывают ничтожность оспариваемого договора об ипотеке N 061300/0674-7/3 от 13.05.2008 с признанием недействительным протокола о создании ОАО "Хворостянская МТС".

Однако согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 09.06.2000 N 54, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

По смыслу данного письма недействительность факта создания юридического лица не может повлечь автоматическое признание недействительными всех сделок, совершенных этим обществом.

Оспариваемая сделка (договор ипотеки) заключена после создания и регистрации ОАО "Хворостянская МТС" в установленном законом порядке. В течении длительного периода времени ОАО "Хворостянская МТС" в рамках собственной правоспособности вступало в договорные отношения с иными лицами и занималось хозяйственной деятельностью.

Поэтому даже в случае последующего признания недействительной регистрации юридического лица, ранее совершенные этим лицом сделки сохраняют свою легитимность.

При указанных обстоятельствах, выводы арбитражного суда Самарской области о возможности удовлетворения исковых требований не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с п.3, п.4 ч.1 ст. 270 АПК РФ, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2011 года подлежит отмене.

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2011 года по делу N А55-13983/2010, отказав в удовлетворении исковых требований.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило